３、当发行人未按照募集说明书约定使用募集资金的，债权代理人有权要求资金监管人拒绝发行人的划款指令；
４、在发行人未能按期还本付息时，债权代理人根据《债券持有人会议规则》协助或代理本期债券投资者行使追偿权。
债券持有人会议由债权代理人负责召集，债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
１、变更《募集说明书》的约定；
２、发行人不能按期支付本期债券的本息；
３、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
４、变更、解聘债权代理人；
５、发生其他对债券持有人权益有实质影响的事项。
债券持有人会议的权限范围如下：
１、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；
２、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债权代理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债权代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
３、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
４、决定变更债权代理人；
５、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
五、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与中国建设银行股份有限公司宿迁分行签订了《账户及资金监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。
（二）募集资金的使用
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金，禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。同时，发行人将设立偿债账户用于本期债券本息的划付。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人资金财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。资金财务部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时发行人的其他相关职能部门将对募集资金使用情况进行日常检查。
１、募集资金运用原则
发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过６０％。
２、募集资金管理制度
公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划进行管理。募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金的实际使用情况。
第十五条风险与对策
一、与本期债券有关的风险及对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
对策：
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市或交易流通，以提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。
（二）偿付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素，如市场环境发生变化等，发行人的经营活动可能没有从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时兑付造成一定的影响。
对策：
发行人本次募集资金投入项目是宿迁市未来发展规划的重要组成部分，均顺应了国家政策和水利行业的指导方针，预期经济效益良好。同时，公司资产规模不断扩大，盈利能力不断增强，发行人将在现有基础上进一步加强公司管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。此外，江苏洋河集团有限公司为本期债券提供连带责任保证担保，进一步提高了债券按期偿付的安全性。
（三）流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后申请在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，但无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易。在上市或交易流通之前，本期债券可能难以交易变现，存在一定的流动性风险。
对策：
本期债券发行结束后１个月内，发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，以提高本期债券的流动性。另外，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
二、与发行人行业相关的风险及对策
（一）政策性风险
国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会对发行人的经营活动和经营业绩产生不利影响。
对策：
发行人将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。
（二）经济周期风险
发行人的项目投资规模和收益水平都会受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将影响该行业的盈利状况，从而影响发行人的经营效益。
对策：
发行人从事的水利工程建设行业虽然与经济周期有比较明显的相关性，其年度间的波动幅度却小于经济周期的波幅。２０１１年中央１号文件正式提出“力争今后１０年全社会水利年平均投入比２０１０年高出一倍。”，未来十年水利投资可达到４万亿，同时在水利建设资金的来源上也从多方面进行了落实。预计“十二五”期间，整个水利行业的投资规模将呈现较稳定的增长，水利工程建设行业将迎来全新发展期。发行人的业务重点是水利工程建设，随着整个行业的发展，公司的盈利水平也将随之提高，抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人还将通过提高管理水平和运营效率，合理进行资本运作，最大限度地降低经济周期波动对发行人所在行业造成的不利影响，真正实现可持续发展。
（三）产业政策风险
发行人从事水利工程建设、水务资产经营等行业，属于国家大力支持和发展的产业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
对策：
针对未来政策变动风险，公司将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业结构、金融政策及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家产业政策变化所造成的影响。同时，在现有政策条件下加强综合经营与创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
三、与发行人相关的风险及对策
（一）经营风险
发行人作为宿迁市人民政府下属的水务资产运营公司，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，承担着部分社会职能。政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，对发行人正常的业务收益产生一定的影响。
对策：
发行人的部分业务具有效益无法内部化的外部性特点，在经营活动中得到宿迁市政府的大力支持。同时，发行人也形成了一套以政策为导向、以效益为目标的市场运作机制，市场化程度不断提高。今后，发行人将进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，突出公司的资本运作功能和资产管理功能，全面提高公司的综合实力，进一步加强核心竞争力和抗风险能力。
（二）项目投资风险
本期债券募集资金拟投入的建设项目规模大，如果在项目建设和运营期间出现原材料价格上涨以及遇到不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资额超出预算、项目施工期被延长、项目运营状况偏离预计目标，从而对项目收益的实现产生不利影响。
对策：
发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑各方面因素。此外，在项目的实施和运作过程中，公司将通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本。在项目管理上，公司将严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立建全质量保证体系，确定工程按时按质竣工，最大限度地降低项目管理风险。
第十六条信用评级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ级，本期债券的信用级别为ＡＡ＋级。该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信评估有限公司基于对发行人的外部运营环境、经营和竞争地位、发展前景、财务状况等综合评估确定的。
一、评级报告内容概要
（一）基本观点
１、近年来宿迁市经济发展情况良好，财政实力不断增强；
２、宿迁市七堡引水灌溉及供水工程完工后有望给公司带来良好的收入与现金流入；
３、宿迁市政府近年通过增资、财政补贴、资产注入等方式，提升了公司的资本实力、投融资能力和业务可持续发展能力；
４、公司目前资产负债水平不高，债务压力不大；
５、江苏洋河集团有限公司为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。
（二）关注
１、本期债券募集项目宿迁市七堡引水灌溉及供水工程建设资金需求较大且建设周期较短，公司资金压力较大；
２、公司应收款项金额较大，款项回收时间存在一定不确定性，可能会增加公司未来的营运资金压力。
二、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
如果宿迁市水务建设投资有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至宿迁市水务建设投资有限责任公司提供评级所需相关资料。
鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送宿迁市水务建设投资有限责任公司及相关监管部门。
第十七条法律意见
发行人聘请江苏冠文律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《２０１２年宿迁市水务建设投资有限责任公司公司债券发行的法律意见书》，认为：
（一）发行人具备《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金［２００８］７号《通知》等法律、法规及规范性文件规定的公司债券发行的主体资格。
（二）发行人已取得本期债券申报阶段必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、有效。
（三）发行人本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金［２００８］７号《通知》等法律、法规及规范性文件规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。
（四）本期债券发行已取得债券评级机构的信用评级，符合《企业债券管理条例》、发改财金［２００８］７号《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）担保人江苏洋河集团有限公司具备为本期债券发行提供担保的主体资格，本期债券发行所取得的担保符合《担保法》、《企业债券管理条例》和其他相关法律、法规的规定，担保合法有效。
（六）本期债券《募集说明书》及其摘要的形式和内容符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金［２００８］７号《通知》等的有关法律、法规及规范性文件的规定。
（七）本
