华泰联合证券有限责任公司
关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
2012年半年度跟踪报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“秀强股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对秀强股份2012年上半年规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：
一、秀强股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况
（一）秀强股份控股股东、实际控制人及其他关联方
1、控股股东
宿迁市新星投资有限公司（以下简称“新星投资”）为秀强股份的控股股东，截至2012年6月30日，持有公司34.98的股份。
2、实际控制人情况
公司实际控制人为卢秀强先生、陆秀珍女士和卢相杞先生（曾用名：卢笛），其中卢秀强先生、陆秀珍女士系夫妻关系，卢相杞系卢秀强先生和陆秀珍女士的儿子。截至2012年6月30日，卢秀强先生通过新星投资和秀强投资合计持有公司25.21的股份；陆秀珍女士通过新星投资持有公司11.54的股份；卢相杞先生通过香港恒泰持有公司21.23的股份。上述三人合计控制公司57.98的股权，通过一致行动可实施对公司的共同控制。
3、其他关联方
除公司控股股东、实际控制人之外，秀强股份其他关联方主要包括：
（1）其他主要关联企业
关联方名称关联方关系备注
江苏秀强投资有限公司同一实际控制人控制持有公司7.49的股份
香港恒泰科技有限公司同一实际控制人控制持有公司21.23的股份
四川泳泉玻璃科技有限公司公司的全资子公司公司持有其100的股份
河南天利太阳能玻璃有限公司公司的参股公司公司持有其25的股份
（2）其他关联自然人
公司其他关联自然人包括公司董事、监事和高级管理人员；实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。
（二）秀强股份执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源制度的情况
秀强股份依据《中华人民共和国公司法》等法律法规与相关规定以及《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保制度》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》、《内部审计制度》、《募集资金使用管理办法》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及其控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，有效防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源。
（三）保荐机构意见
华泰联合证券通过列席公司的股东大会、董事会，查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，会同审计机构重点关注关联交易的发生情况和财务凭证，并通过同秀强股份管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流等方式，对控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用秀强股份资源的情况进行了核查。经核查，华泰联合证券认为秀强股份较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用其资源的制度，2012年上半年控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用秀强股份资源。
二、秀强股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益内控制度的情况
（一）秀强股份具有健全的组织结构
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，秀强股份建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的经理层，并在董事会下设置了审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会，具有健全的组织机构。
公司股东大会由全体股东组成，系秀强股份的权力机构。董事会对股东大会负责。截至2012年6月30日，公司董事会由9名董事组成，设董事长一名、独立董事3名。公司监事会由3名监事组成，其中1名是职工代表。监事会设主席1人。
（二）秀强股份制订了一系列防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度
秀强股份制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等，这些制度明确了各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。2012年上半年秀强股份股东大会、董事会和监事会正常运行，各司其责，有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。
秀强股份制订了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保制度》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》、《内部审计制度》、《募集资金使用管理办法》等一系列规章制度。秀强股份制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。
（三）保荐机构意见
华泰联合证券查阅了公司股东大会、董事会、董事会相关委员会、监事会等会议资料、抽查公司董事、监事、高级管理人员的支出凭证及工资支付记录等材料，并与相关人员进行了沟通访谈。经核查，华泰联合证券认为，秀强股份较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，2012年上半年公司董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。
三、秀强股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况
（一）关联交易相关制度
1、关联交易的决策权限
为规范关联交易，秀强股份按照《公司法》、《证券法》等法律法规，在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作细则》等文件中，对关联交易决策的权限、程序等进行了明确规定。
《公司章程》第39条：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。”
《公司章程》第41条：
“公司对外担保应取得全体独立董事三分之二以上同意，其中下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
《公司章程》第56条：
“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系”
《公司章程》第97条：
“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易（九）不得利用其关联关系损害公司利益董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应承担赔偿责任。”
《公司章程》第141条：
“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《关联交易管理办法》第13条：
“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产值0.5以上的关联交易，需提交董事会审议。”
《关联交易管理办法》第14条：
“公司与关联人发生的交易金额在人民币3，000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5以上的关联交易，需提交股东大会审议。”
《独立董事工作细则》第17条：
“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（四）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；”
2、关联交易回避表决制度
《公司章程》、《关联交易管理办法》中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决做出了明确的要求：
《公司章程》第79条：
“股东大会审议有关关联交易事项时，股东大会主持人应对关联股东的情况进行说明，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第119条：
“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《关联交易管理办法》第21条：
“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。”
《关联交易管理办法》第22条：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；（二）会议主持人应在会议开始时宣布有关联关系的股东不参与投票表决有关关联交易的事项，并在表决票上作出明确标识。
当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避。”
《关联交易管理办法》第24条：
“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；（三）拥有交易对方的直接或
