股票代码：６００２８２股票简称：南钢股份编号：临２０１２—０２８号
债券代码：１２２０６７债券简称：１１南钢债
南京钢铁股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知及会议材料于２０１２年１１月３０日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式。现场会议于２０１２年１２月１２日下午１：００在公司７１５会议室召开。会议应到董事９名，８名参加现场表决。黄一新董事以通讯表决的方式参会。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杨思明先生主持，经与会董事审议，通过以下决议：
一、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于修订〈公司内控规范实施工作方案〉的议案》：
详见同日刊登于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司内部控制规范实施工作调整方案》。
二、以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司２０１３年度日常关联交易的议案》：
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司２０１３年度日常关联交易公告》。
关联董事杨思明先生、吕鹏先生、徐路先生、王加夫先生、秦勇先生回避对该议案的表决。
该议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
董事会在对《关于公司２０１３年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行操作，相关关联交易合同／协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，未损害公司和非关联股东的利益。
我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，我们同意公司对２０１３年度各项日常关联交易所作出的安排。
三、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于申请２０１３年度银行授信额度的议案》：
根据公司２０１３年度业务发展需要和资金需求情况，公司（包括全资子公司及控股子公司）拟在２０１３年度向相关商业银行申请合计不超过人民币３６１．７５亿元的授信额度。
授信种类包括各类贷款、敞口银票、保理、信用证等。具体额度以各商业银行的最终授信为准。
所有授信额度（包括以本公司、子公司名义申请的授信额度和借款）根据需要以公司的信用作保证担保，或由公司及子公司之间相互提供担保，或商请其他单位为本公司提供担保，或以公司资产等作抵押担保。
公司董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内全权代表公司签署一切与授信、借款以及担保有关的各项法律文件。
该议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。
四、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司２０１３年度为全资及控股子公司提供担保的议案》：
公司董事会认为：公司为全资及控股子公司提供的担保，均是为了满足该等公司生产经营的需要，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于２０１３年度为全资及控股子公司提供担保的公告》。
该议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。
五、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司２０１３年度为参股公司提供担保的议案》：
关联董事杨思明先生、吕鹏先生回避对该议案的表决。
公司董事会认为：公司为参股公司提供的担保，均是为了满足该等公司生产经营的需要，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。参股公司的其他股东已提供了反担保，足以保障公司的利益。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于２０１３年度为参股公司提供担保的公告》。
该议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。
六、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》：
公司董事会决定于２０１２年１２月２８日上午在南钢宾馆召开公司２０１２年第二次临时股东大会。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告
南京钢铁股份有限公司
董事会
二○一二年十二月十二日
股票代码：６００２８２股票简称：南钢股份编号：临２０１２—０２９号
债券代码：１２２０６７债券简称：１１南钢债
南京钢铁股份有限公司
２０１３年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司２０１３年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的５％，根据公司《关联交易管理制度》的规定，公司２０１３年度日常关联交易事项需提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议。
●公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。日常关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
２０１２年１２月１２日，公司第五届董事会第十次会议审议《关于公司２０１３年度日常关联交易的议案》。关联董事杨思明先生、吕鹏先生、徐路先生、王加夫先生、秦勇先生回避对该议案的表决。会议以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司２０１３年度日常关联交易的议案》。
公司日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，金融服务。
公司２０１３年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的５％，根据公司《关联交易管理制度》的规定，公司２０１３年度日常关联交易事项需提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议，公司关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司将回避对该议案的表决。
公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生于会前对该议案进行了审查，同意将其提交董事会审议，并发表如下独立意见：
董事会在对《关于公司２０１３年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行操作，相关关联交易合同／协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，未损害公司和非关联股东的利益。
我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，我们同意公司对２０１３年度各项日常关联交易所作出的安排。
本公告中涉及公司简称的释义如下：
南钢发展指南京南钢产业发展有限公司
南钢联合指南京钢铁联合有限公司
汇达公司指张家港保税区汇达实业有限公司
宁波鑫宁指宁波保税区鑫宁国际贸易有限公司
东方钙业指安徽东方钙业有限公司
海南矿业指海南矿业股份有限公司
南钢嘉华指南京南钢嘉华新型建材有限公司
金越信息指江苏金越信息技术有限公司
复星财务公司指上海复星高科技集团财务有限公司
公司２０１３年日常关联交易预计情况如下表：
币种：人民币单位：万元
关联交易类别
关联交易
内容
关联人
２０１３年
预计交易金额
向关联人购买原材料、燃料及动力
复合精炼渣
东方钙业
７００
铁精粉
海南矿业
２８，０００
废钢
汇达公司
１２，８００
钢坯
汇达公司
７０，５００
煤炭
汇达公司
６，２００
焦炭
汇达公司
１２，８００
铁合金
汇达公司
３，４００
设备备件材料
金越信息
５，０００
氧气、氮气、氩气
南钢联合
４１，０００
小计
１８０，４００
向关联人销售产品、商品
水
南钢联合
１６０
电
南钢联合
３２，０００
蒸汽
南钢联合
１００
备件材料
南钢联合
２，０００
水、电
南钢嘉华
４，１７０
煤气
南钢嘉华
２，９００
水渣
南钢嘉华
４，５００
钢材
汇达公司
４１，０００
进口铁矿石
宁波鑫宁
１０，０００
小计
９６，８３０
合计
２７７，２３０
在关联人的财务公司存款
存款
复星财务公司
日存款余额不超过３０，０００
在关联人的财务公司贷款
贷款
复星财务公司
日贷款余额不超过３０，０００
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易
１、南钢联合
注册资本：９０，０００万元；住所：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：杨思明；南钢联合目前的主营业务为气瓶检测、充装；氧［压缩的］、氮［压缩的］、氩［压缩的］、氧及医用氧［液化的］、氮［液化的］、氩［液化的］的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；
