本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
２０１１年３月４日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件及专人送达的方式发出了召开第四届董事会第二十次会议的通知。２０１１年３月１４日上午９：３０，公司第四届董事会第二十次会议在公司７１５会议室如期召开。会议由董事长杨思明先生主持，应到董事９名，实到９名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。与会董事审议并以书面记名表决方式通过了以下事项：
一、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于二〇一〇年生产经营综合计划的议案》：
公司２０１１年生产经营的主要目标为：实现钢材产量７０８万吨，其中中板和中厚板３７０万吨、棒材１８６万吨、高线５８万吨、钢带５８万吨、型材３６万吨；实现营业收入３３４亿元（营业成本预算２９９亿元）。
二、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《总经理工作报告》；
三、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《董事会工作报告》：
该议案尚需提交公司二一年年度股东大会审议。
四、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《二〇一〇年年度报告及摘要》：
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司二〇一〇年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）的《南京钢铁股份有限公司二〇一〇年年度报告》。
该议案尚需提交公司二〇一〇年年度股东大会审议。
五、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《二〇一〇年财务决算报告》：
公司２０１０年实现净利润９．１８亿元，每股收益０．２３７元，加权平均净资产收益率９．４５％。截止２０１０年末，公司资产总额３５２．１５亿元，负债总额２５０．６２亿元，资产负债率７１．１７％，所有者权益总额１０１．５２亿元，注册资本３８．７６亿元，归属于母公司所有者的每股净资产为２．６２元。
该议案尚需提交公司二一年年度股东大会审议。
六、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《二〇一一年财务预算报告》：
该议案尚需提交公司二一年年度股东大会审议。
七、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于二〇一〇年年度利润分配的预案》：
经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，２０１０年度母公司实现净利润１３，７６７，０９１．７２元。根据《公司章程》的规定，公司拟按母公司净利润１３，７６７，０９１．７２元的１０％，提取法定盈余公积金１，３７６，７０９．１７元。提取上述公积金后，加上２０１０年年初转入的母公司的未分配利润１，２２２，１４６，２３０．６５元，扣除在本期实施的２００９年度现金股利分配６７，３９２，０００元，本次累计可供股东分配的利润为１，１６７，１４４，６１３．２０元。
为稳妥应对经营环境的变化，根据公司２０１１年生产经营及财务收支计划，公司拟在２０１１年中期进行利润分配，２０１０年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分红的资金主要用于补充流动资金和技改项目建设资金。
该预案尚需形成议案提交公司二一年年度股东大会审议。
八、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司二〇一一年度日常关联交易的议案》：
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司二〇一一年度日常关联交易公告》。
公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、陶魄先生、孙亦民先生回避对该议案的表决。
该议案尚需提交公司二一年年度股东大会审议。
独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并在会后发表如下独立意见：
董事会在对《关于二一一年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的有关规定。
公司在２０１０年１０月重大资产重组实施完成后，关联交易事项和金额大幅减少，对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，均按照“公允、公平、公正”的原则进行操作，相关关联交易合同／协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，未损害公司和非关联股东的利益。
我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，我们同意公司对二一一年度各项日常关联交易所作出的安排。
九、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司重大资产重组涉及二〇一〇年度盈利预测实现情况的报告》；
根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡专字（２０１１）１４７号《关于南京钢铁股份有限公司重大资产重组２０１０年度盈利预测完成情况说明专项审核报告》，公司重大资产重组涉及二〇一〇年度盈利预测已经完成。详见刊登于上海证券交易所网站的江苏天衡会计师事务所有限公司天衡专字（２０１１）１４７号《关于南京钢铁股份有限公司重大资产重组２０１０年度盈利预测完成情况说明专项审核报告》。
十、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《二〇一〇年度内部控制自我评价报告》：
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司二〇一〇年度内部控制自我评价报告》。
十一、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《二一年度公司社会责任报告书》：
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司二一年度公司社会责任报告书》。
十二、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于二〇一〇年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的报告》：
该议案中有关董事、监事的报酬事项尚需形成《关于二〇一〇年度董、监事薪酬及独立董事津贴情况的报告》提交公司二一年年度股东大会审议。
十三、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于董事会审计委员会二一年度履职情况的报告》：
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司二〇一〇年年度报告》。
十四、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于董事会薪酬与考核委员会二一年度履职情况的报告》：
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司二〇一〇年年度报告》。
十五、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》：
经事先征得独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生同意，公司拟续聘具有执行证券期货相关业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司为公司提供２０１１年度的审计服务。年度审计费用为１４０万元，中期如需审计则按不超过年度审计费用的８０％支付。公司不承担江苏天衡会计师事务所有限公司派员到公司审计所发生的差旅费用。
该议案尚需提交公司二一年年度股东大会审议。
十六、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于制订〈对外担保管理制度〉的议案》：
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》。
该议案尚需提交公司二一年年度股东大会审议。
十七、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》：
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司总经理工作细则（２０１１年３月修订）》。
十八、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于设立企业文化部的议案》：
公司决定设立企业文化部，以推进企业文化建设。
十九、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于设立南钢研究院的议案》：
公司决定整合内部人才、信息、装备等资源，并联合国内外知名研究院所，设立南钢研究院。
二十、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于申请二一一年度银行授信额度的议案》：
根据２０１１年度生产经营计划，结合业务发展需要和资金需求情况，公司（包括下属全资及控股公司）拟在２０１１年度向相关商业银行申请合计不超过人民币３２０亿元的授信额度。授信种类包括各类贷款、敞口银票、保理、信用证等。具体额度以各商业银行的最终授信为准。
所有授信额度（包括以本公司、子公司名义申请的授信额度）根据需要以公司的信用作保证担保，或由公司及子公司之间相互提供担保，或商请其他单位为本公司提供担保，或以公司资产等作抵押担保。
该议案尚需提交公司二一年年度股东大会审议。
二十一、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司二一一年度担保安排的议案》：
公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生回避对该议案的表决。
公司董事会认为：公司现有对外担保均为向下属控股公司或参股公司提供的担保，该等担保均是为了满足公司下属公司生产经营的需要，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。对于公司向下属参股公司提供的担保，参股公司的其他股东已提供了反担保，足以保障公司的利益。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司对外担保公告》。
该议案尚需提交公司二一年年度股东大会审议。
二十二、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于利用闲置资金购买低风险短期理财产品的议案》：
为提高闲置资金的收益，公司计划利用短期闲置资金择机购买银行销售的无固定期限超短期人民币理财产品，购买总金额在任一时点不得超过５亿元人民币。
二十三、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开二一年年度股东大会的议案》：
公司董事会决定于２０１１年４月７日上午在南钢宾馆召开二一年年度股东大会。详见同日刊登的《南京钢铁股份有限公司董事会关于召开公司二一年年度股东大会的通知》。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二一一年三月十六日
公司简称：南钢股份股票代码：６００２８２编号：临２０１１００６号
南京钢铁股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于２０１０年３月１４日上午在公司７１５会议室召开。会议应到监事５名，实到５名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吕庆明先生主持，审议并通过了如下事项：
一、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《监事会工作报告》；
二、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《二〇一〇年年度报告及摘要》：
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对董事会编制的公司２０１０年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
１、公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
２、公司２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
３、监事会在提出本意见前，未发现参与２０１０年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《二〇一〇年财务决算报告》；
四、以５
