本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议由曹坚先生召集并于2017年1月18日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知，会议于2017年1月24日下午2点以现场方式在公司二楼会议室召开。本次会议应到会董事9人，实到会董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由曹坚先生主持，经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案如下：
公司通过发行股份的方式购买什邡第二医院有限责任公司（以下简称“什邡二院”）现有全体股东上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉愈医疗”）、什邡康德医院（有限合伙）（以下简称“什邡康德”）、什邡康盛医院（有限合伙）（以下简称“什邡康盛”）、什邡康强医院（有限合伙）（以下简称“什邡康强”）及什邡康裕医院（有限合伙）（以下简称“什邡康裕”）合计所持什邡二院100的股权；购买宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河医院”）现有股东嘉愈医疗、宿迁市金鹏置业有限公司（以下简称“金鹏置业”）合计所持洋河医院90的股权；购买山东瑞高投资有限公司（以下简称“瑞高投资”）？现有全体股东嘉愈医疗、潍坊嘉元建筑材料检测有限公司（以下简称“潍坊嘉元”）合计所持瑞高投资100的股权（以下简称“本次收购”）。
公司在本次收购同时，拟向嘉愈医疗、江苏国投洪瑞投资有限公司（以下简称“江苏国投洪瑞”）、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆定向发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，“本次收购”和“本次配套融资”以下合称“本次交易”）。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，本次配套融资以本次收购的实施为前提。一)发行股份购买资产
1、交易对方及标的资产
什邡二院目前注册资本为1,000万元（指人民币元，下同）；洋河医院目前注册资本为41,400万元；瑞高投资目前注册资本31,000万元，为单县东大医院有限公司（以下简称“东大医院”）的持股平台，持有东大医院71.2286的股权（除该情况外，瑞高投资不持有其他公司股权，亦不实际开展业务）；什邡二院、洋河医院及东大医院均为集医疗、科研、康复等为一体的综合性医院。公司本次收购的交易对方为什邡二院、洋河医院及瑞高投资（以下简称“标的公司”）的现有部分或全体股东，即什邡二院之全体股东（嘉愈医疗、什邡康强、什邡康盛、什邡康强及什邡康裕）、洋河医院之股东（嘉愈医疗及金鹏置业）及瑞高投资之全体股东（嘉愈医疗及潍坊嘉元）。
本次交易的标的资产为什邡二院100的股权、洋河医院90的股权及瑞高投资100股权。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
2、标的资产的价格及定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的沪东洲资评报字【2016】第1086348号《企业价值评估报告书》、沪东洲资评报字【2016】第1087348号《企业价值评估报告书》、沪东洲资评报字【2016】第1089348号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日2016年8月31日，什邡二院100股权的评估值为228,000,000元，洋河医院90股权的评估值为351,000,000元，瑞高投资100股权的评估值为188,913,113.40元（经期后事项调整为413,146,970.28元），标的资产评估值总计为767,913,113.40元（经期后事项调整为992,146,970.28元）。
参考上述资产评估结果，本次交易各方协商确认的什邡二院100股权作价确定为228,000,000元，洋河医院90股权作价确定为351,000,000元，瑞高投资100股权作价确定为413,125,880元，标的资产合计交易对价确定为992,125,880元。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
3、交易对价支付方式
公司以新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款共计992,125,880元。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
4、发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
5、定价基准日及发行价格
定价基准日为公司审议本次收购方案（预案）的第三届董事会第四十三次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为11.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
6、发行数量
交易对方通过本次收购取得的公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=标的资产交易价格÷发行价格（11.60元/股），本次新增股份的发行数量为85,528,090股。
交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
根据本次收购的交易作价，公司本次拟向交易对方发行股份的具体情况如下：
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
7、股份锁定期
交易对方将执行相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所对上市公司发行股份购买资产中新增股份的锁定期要求。
交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
8、本次交易前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
9、上市安排
公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市交易。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
10、业绩补偿责任
本次交易对方嘉愈医疗、金鹏置业对洋河医院2017年、2018年度、2019年度及2020年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对公司进行补偿，具体补偿安排以其与公司签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定为准；嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕对什邡二院2017年、2018年度、2019年度及2020年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对公司进行补偿，具体补偿安排以其与公司签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定为准；嘉愈医疗、潍坊嘉元对东大医院2017年、2018年度、2019年度及2020年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对公司进行补偿，具体补偿安排以其与公司签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定为准。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
11、损益归属
标的股权交割后，由公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，标的公司在评估基准日至股权交割日之间的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司按交易完成后在标的公司的持股比例享有；经专项审计报告确认的标的资产过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由各交易对方按照其各自所持标的公司的股权比例于审计报告出具之日起十个工作日内共同向公司以现金方式补足。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
12、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
（二）本次交易配套融资的发行方案
1、发行方式
公司向嘉愈医疗等配套融资认购方定向发行股票。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
2、发行股票种类和面值
配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资新增股份的认购方为嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆；该等认购对象均以现金方式认购公司向其发行的股份。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
4、定价基准日及发行价格
定价基准日为公司第三届董事会第四十三次会议决议公告日。
公司本次向上述配套融资认购方发行的新增股份的发行价格为11.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
5、配套募集资金金额
本次募集配套资金总额确定为136,786,120元，不超过本次收购交易对价的100。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
6、发行数量
按照本次交易确定的配套募集资金发行总额136,786,120元测算，公司本次向上述配套融资认购方发行的股份数量合计为11,791,901股。
其中嘉愈医疗以现金人民币33,966,120元认购公司本次非公开发行的2,928,113股股份；江苏国投洪瑞以现金人民币5,300,000元认购公司本次非公开发行的456,896股股份；王建新以现金人民币44,520,000元认购公司本次非公开发行的3,837,931股股份；罗实劲以现金人民币19,080,000元认购公司本次非公开发行的1,644,827股股份；张文军以现金人民币18,020,000元认购公司本次非公开发行的1,553,448股股份；干萍以现金人民币5,650,000元认购公司本次非公开发行的487,068股股份；陈东辉以现金人民币5,050,000元认购公司本次非公开发行的435,344股股份；陈超以现金人民币2,400,000元认购公司本次非公开发行的206,896股股份；严帆以现金人民币1,800,000元认购公司本次非公开发行的155,172股股份；余志庆以现金人民币1,000,000元认购公司本次非公开发行的86,206股股份。
