公司最终向上述配套融资认购方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
7、募集配套资金用途
公司通过本次发行股份募集的配套资金在支付本次交易中介机构费用后主要用于：什邡二院改造升级项目；东大医院改扩建项目。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
8、锁定期安排
配套融资认购方将执行相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所对认购上市公司配套募集资金的锁定期要求。
锁定期安排：上述配套融资认购方通过本次发行获得的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
10、上市安排
公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
11、决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议逐项审议通过。
二、审议并通过了《关于及其摘要的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜编制的《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
三、审议并通过了《关于公司与什邡二院全体股东签署附条件生效的、的议案》
同意公司与什邡二院的全体股东，即嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强及什邡康裕，签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
四、审议并通过了《关于公司与洋河医院股东嘉愈医疗、金鹏置业签署附条件生效的、的议案》
同意公司与洋河医院的股东嘉愈医疗、金鹏置业签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
五、审议并通过了《关于公司与瑞高投资全体股东签署附条件生效的、的议案》
同意公司与瑞高投资全体股东嘉愈医疗、潍坊嘉元签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
六、审议并通过了《关于公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆签署附条件生效的的议案》
同意公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
七、审议并通过了《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太审字（2016）021006-05号《什邡第二医院有限责任公司审计报告》、中审亚太审字（2016）021006-04号《宿迁市洋河人民医院有限公司审计报告》、中审亚太审字（2016）021006-01号《山东瑞高投资有限公司审计报告》、中审亚太审字（2016）021006-03号《山东瑞高投资有限公司审计报告》（备考审计报告）、中审亚太审字（2016）021006-02号《单县东大医院有限公司审计报告》及中审亚太审字（2016）021002号《江苏常宝钢管股份有限公司2015年1月1日至2016年8月31日备考合并财务报表审阅》；聘请东洲评估出具了沪东洲资评报字【2016】第1086348号《企业价值评估报告书》（什邡二院）、沪东洲资评报字【2016】第1087348号《企业价值评估报告书》（洋河医院）、沪东洲资评报字【2016】第1089348号《企业价值评估报告书》（瑞高投资）以及沪东洲资评报字【2016】第1088348号《企业价值评估报告书》（东大医院）。董事会经审议批准了上述与本次交易有关的审计报告、资产评估报告及资产评估说明。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
八、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
九、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
东洲评估对本次交易标的资产进行评估并出具沪东洲资评报字【2016】第1086348号《企业价值评估报告书》、沪东洲资评报字【2016】第1087348号《企业价值评估报告书》、沪东洲资评报字【2016】第1089348号《企业价值评估报告书》（对瑞高投资之控股子公司东大医院出具沪东洲资评报字【2016】第1088348号《企业价值评估报告书》），公司董事会认为：
1、本次交易的评估机构东洲评估为具有证券业务资格的专业评估机构。东洲评估及经办评估师与公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对什邡二院全部权益价值、洋河医院全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；东洲评估采用了资产基础法对瑞高投资全部权益价值进行了评估，并最终以资产基础法评估值作为本次评估结果（采用了资产基础法和收益法两种评估方法对东大医院全部权益价值进行了评估，并最终以收益法评估值作为本次评估结果）。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
十、审议并通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司董事会认为：本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以东洲评估出具的沪东洲资评报字【2016】第1086348号《企业价值评估报告书》、沪东洲资评报字【2016】第1087348号《企业价值评估报告书》以及沪东洲资评报字【2016】第1089348号《企业价值评估报告书》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
十一、审议并通过了《关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》
根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并提出了具体的保障措施，且公司实际控制人、董事、高级管理人员出具了相关承诺。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，该议案审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
十二、审议并通过了《关于对公司组织结构进行调整的议案》
为进一步适应公司发展战略要求，董事会同意对公司组织架构进行调整，并同意后续根据经营发展需要对组织架构适时优化：设立全资子公司江苏常宝钢管技术（集团）有限公司（名称暂定，具体以工商登记名称为准），将公司原有所有钢管及相关业务纳入其中；同时，适时成立医疗投资类全资子公司，负责公司未来医疗投资板块的经营运作及投资。以上新成立公司将根据经营特点及实际需要设立相应的职能部门。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
十三、审议并通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2017年2月10日在公司行政楼205会议室召开2017年度第一次临时股东大会，现董事会同意将《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案提请公司2017年第一次临时股东大会审议，详见公司在指定媒体同步披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
除上述第一至第十一项内容外，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项无其他调整，仍按照公司第三届董事会第四十三次会议决议执行。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2017年1月26日
证券代码：002478证券简称：常宝股份公告编号：2017-003
江苏常宝钢管股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议的公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2017年1月24日下午3:00在公司会议室召开。本次会议已于2017年1月19日以专人送达、传真或电子邮件的形式通知全体监事。全体监事共3名均亲自出席了本次会议并进行了表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席高怀珍主持。本次会议审议通过了下列议案：
一、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案如下：
公司通过发行股份的方式
