11、决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需公司股东大会以特别决议逐项审议通过。
二、审议并通过了《关于@江？常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）@及？摘要的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜编制的《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。<预测补偿协议之补充协议@的？案》
同意公司与什邡二院的全体股东，即嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强及什邡康裕，签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。<预测补偿协议之补充协议@的？案》
同意公司与洋河医院的股东嘉愈医疗、金鹏置业签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。<预测补偿协议之补充协议@的？案》
同意公司与瑞高投资全体股东嘉愈医疗、潍坊嘉元签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。
六、审议并通过了《关于公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆签署附条件生效的@股？认购协议之补充协议@的？案》
同意公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。
七、审议并通过了《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太审字（2016）021006-05号《什邡第二医院有限责任公司审计报告》、中审亚太审字（2016）021006-04号《宿迁市洋河人民医院有限公司审计报告》、中审亚太审字（2016）021006-01号《山东瑞高投资有限公司审计报告》、中审亚太审字（2016）021006-03号《山东瑞高投资有限公司审计报告》（备考审计报告）及中审亚太审字（2016）021006-02号《单县东大医院有限公司审计报告》及中审亚太审字（2016）021002号《江苏常宝钢管股份有限公司2015年1月1日至2016年8月31日备考合并财务报表审阅》；聘请东洲评估出具了沪东洲资评报字【2016】第1086348号《企业价值评估报告书》（什邡二院）、沪东洲资评报字【2016】第1087348号《企业价值评估报告书》（洋河医院）、沪东洲资评报字【2016】第1089348号《企业价值评估报告书》（瑞高投资）以及沪东洲资评报字【2016】第1088348号《企业价值评估报告书》（东大医院）。监事会经审议批准了上述与本次交易有关的审计报告、资产评估报告及资产评估说明。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。
八、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
东洲评估对本次交易标的资产进行评估并出具沪东洲资评报字【2016】第1086348号《企业价值评估报告书》、沪东洲资评报字【2016】第1087348号《企业价值评估报告书》、沪东洲资评报字【2016】第1089348号《企业价值评估报告书》（对瑞高投资之控股子公司东大医院出具沪东洲资评报字【2016】第1088348号《企业价值评估报告书》），公司监事会认为：
1、本次交易的评估机构东洲评估为具有证券业务资格的专业评估机构。东洲评估及经办评估师与公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对什邡二院全部权益价值、洋河医院全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；东洲评估采用了资产基础法对瑞高投资全部权益价值进行了评估，并最终以资产基础法评估值作为本次评估结果（采用了资产基础法和收益法两种评估方法对东大医院全部权益价值进行了评估，并最终以收益法评估值作为本次评估结果）。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。
九、审议并通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司监事会认为：本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以东洲评估出具的沪东洲资评报字【2016】第1086348号《企业价值评估报告书》、沪东洲资评报字【2016】第1087348号《企业价值评估报告书》以及沪东洲资评报字【2016】第1089348号《企业价值评估报告书》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。
十、审议并通过了《关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》
根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并提出了具体的保障措施，且公司实际控制人、董事、高级管理人员出具了相关承诺。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，该议案审议通过。
本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。
江苏常宝钢管股份有限公司监事会
2017年1月26日
证券代码：002478证券简称：常宝股份公告编号：2017-005
江苏常宝钢管股份有限公司
关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施提请公司第三届第四十三次会议审议通过。具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟向上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉愈医疗”）、什邡康德医院（有限合伙）、什邡康盛医院（有限合伙）、什邡康强医院（有限合伙）、什邡康裕医院（有限合伙）发行股份购买其合计持有的什邡第二医院有限责任公司（以下简称“什邡二院”）100股权；拟向嘉愈医疗、宿迁市金鹏置业有限公司（以下简称“金鹏置业”）发行股份购买其持有的宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河人民医院”）90股权；拟向嘉愈医疗、潍坊嘉元建筑材料检测有限公司（以下简称“潍坊嘉元”）发行股份购买其持有的山东瑞高投资有限责任公司（以下简称“瑞高投资”）100股权。同时，常宝股份拟向10名特定投资者发行股份募集配套资金。
二、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据公司2015年审计报告、2016年1-8月未经审计报表以及公司一年一期备考审阅报告，本次交易完成后公司基本每股收益较交易前略有下降。上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
从上市公司财务数据来看，2015年，上市公司备考基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别下降0.1元/股及0.06元/股；2016年1-8月，上市公司备考基本每股收益下降0.01元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益上升0.01元/股。本次注入资产整体呈盈利状态，由于标的资产具有一定规模，上市公司用以购买资产及募集配套资金而新发行股份数量较多，在交易后增加了上市公司股本总量，从而使得上市公司每股收益水平略有摊薄。
从长期看来，通过本次交易，公司获得了盈利能力稳定的医院资产，有效在原有基础上拓宽盈利来源，增强公司本身可持续盈利的能力。随着公司未来旗下医院资产的逐渐成熟，公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升。在公司逐步完成对标的资产整合的过程中，预计未来公司的每股收益水平将得到相应改善。
三、董事会选择本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易有利于上市公司拓展综合医院服务业务板块，未来形成双主业平台驱动模式
本次交易之前，公司的主要收入来源于石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售。通过本次交易，三家标的公司将成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围。公司将新增综合医院服务业务板块，打造以制造业为主要经营支柱，控股医院资产运作平台的双主业上市公司。
本次交易预计将对公司经营业务产生积极的影响。公司未来拟布局医疗大健康产业，通过以医疗产业作为第二产业为公司提供优质的现金流和稳定的盈利增长点。医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。
（二）本次交易有利于提高资产质量，增强公司综合竞争力
本次交易完成后，标的公司预计将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占所在区域的医疗服务行业市场。同时，优质医疗资产的注入预计将提升公司盈利能力，熨平业绩周期性波动，提升公司抗风险能力，拓宽公司盈利来源，进而实现股东价值最大化。
（三）本次交易有利于引入具备专业领域管理能力的新股东，完善公司治理结构，促进产业升级
本次交易完成后，嘉愈医疗作为本次交易的主要交易对方，预计将持有上市公司约13.66的股份，成为交易后上市公司第二大股东。嘉愈医疗背靠中民投旗下主
