四、本公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）加快完成对标的资产的整合工作，优化上市公司业务结构，促进盈利能力增长
本次交易完成后，公司业务范围将增加综合医院服务业务。公司将从整体战略角度出发，在维持原主业良好发展、继续为公司股东创造价值的同时，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，对新增综合医院服务业务进行全面整合。公司将进一步制定相应的管理体系及内部制度，健全和规范激励机制，促进双主业新常态下的双板块协同发展，提升竞争实力。
（二）加强募集资金的管理和运用，完善募集资金配套管理体制，确保募集资金规范和有效使用
本次交易中，包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）坚决履行《盈利预测补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
本次交易中，什邡二院100股权、洋河人民医院90股权及瑞高投资所持有的东大医院71.23股权均使用收益法进行评估，本次发行股份购买资产的交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并约定业绩补偿条款（具体条款以交易各方签订的《盈利预测补偿协议》内容为准）。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《盈利预测补偿协议》的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已制定了《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。公司将努力推进相关计划的施行、严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益。公司将结合自身实际经营情况与未来战略发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和巩固中小投资者的权益和信心。
五、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
本公司实际控制人曹坚先生、公司董事及高级管理人员均已签署了有关公司本次交易摊薄即期回报填补措施的《承诺函》，具体内容如下：
（一）实际控制人
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，本公司实际控制人曹坚就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益；
3、督促公司切实履行填补回报措施；
4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
5、对本人的职务消费行为进行约束；
6、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
7、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
8、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如实际控制人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
（二）董事、高级管理人员
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，本公司董事、高级管理人员就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如公司董事、高级管理人员违反承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2016年1月26日
证券代码：002478证券简称：常宝股份公告编号：2017-006
江苏常宝钢管股份有限公司
关于本次重组涉及控股股东、实际控制人
及其他5以上股东权益变动的
提示性公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次权益变动情况
2017年1月24日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的相关议案，本次重组方案共包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分，即：
1、发行股份购买资产
（1）发行股份购买什邡二院100股权
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的什邡二院80股权，拟向什邡康德发行股份购买其持有的什邡二院约4.72股权，拟向什邡康盛发行股份购买其持有的什邡二院约4.51股权，拟向什邡康强发行股份购买其持有的什邡二院约4.42股权，拟向什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院约6.35股权。
（2）发行股份购买洋河人民医院90股权
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的洋河人民医院65股权，拟向金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院25股权。
（3）发行股份购买瑞高投资100股权
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的瑞高投资77股份，拟向潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资23股权。
2、募集配套资金
常宝股份拟以锁定价格的方式向嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过13,678.61万元人民币，募集配套资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
上述具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）上的《江苏常宝钢管股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议公告》。
二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前后，曹坚均为公司控股股东、实际控制人。
三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他5以上股东持股情况
本次权益变动前，曹坚持有公司110,358,640股股份，占公司总股本的27.58；江苏常宝投资发展有限公司持有公司41,972,861股股份，占公司总股本的10.49。
本次权益变动后（募集配套资金前）公司总股本变为485,628,090股，本次权益变动后（募集配套资金后）公司总股本变为497,419,991股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：
四、其他事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）上的《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《江苏常宝钢管股份有限公司简式权益变动报告书》。
本次资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2017年1月26日
证券代码：002478证券简称：常宝股份公告编号：2017-007
江苏常宝钢管股份有限公司
关于发行股份购买资产的
一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票自2016年8月25日开市时起停牌，详见公司于2016年8月25日披露的《关于筹划重大事项停牌的公告》(公告编号：2016-040)；2016年9月1日公司披露了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》(公告编号：2016-044)，公司股票自2016年9月1日开市时起继续停牌；2016年9月8日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》(公告编号：2016-045)，公司股票自2016年9月8日开市起继续停牌。自此公司每五个交易日发布一次筹划发行股份购买资产停牌进展的公告，详见公司在指定媒体发布的相关公告(公告编号：2016-046：2016-047；2016-048；2016-050；2016-051；2016-053；2016-058；2016-059；2016-061；2016-063；2016-064;2016-066;2016-071)。
2016年12月6日、2017年1月24日公司第三届董事会第四十三次、第四十五次会议，审议通过了《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的议案，详见2016年1月7日、2017年1月26日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）刊登的相关公告。
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》和深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次发行股份购买资产停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。
目前公司不存在可能导致公司或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案做出实质性变更的相关事项。本次交易尚需公司股东大会批准并报中国证监会核准，本次交易能否获得前述核准以及最终获得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2017年1月26日
证券代码：002478证券简称：常宝股份公告编号：2017-008
江苏常宝钢管股份有限公司
关于公司组织架构调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
为进一步适应公司发展战略要求，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于对公司组织结构进行调整的议案》，决定对公司组织架构进行调整，并同意后续根据经营发展需要对组织架构适时优化：设立全资子公司江苏常宝钢管技术（集团）有限公司（名称暂定，具体以工商登记名称为准），将公司原有所有钢管及相关业务纳入其中；同时，适时成立医疗投资类全资子公司，负责公司未来医疗投资板块的经营运作及投资。以上新成立公司将根据经营特点及实际需要设立相应的职能部门。
公司本次组织
