来源时间为：2024-01-30
国信证券股份有限公司
关于新疆众和股份有限公司2024年度预计日常关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对新疆众和2024年度预计日常关联交易的事项进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：
一、2024年度预计日常关联交易情况
（一）本次日常性关联交易概述
1、与特变电工股份有限公司、新疆特变电工集团有限公司2024年度日常关联交易
公司拟向控股股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）下属公司新疆天池能源销售有限公司（以下简称“天池能源销售公司”）采购动力煤，接受特变电工下属公司特变电工新疆能源有限公司（以下简称“能源公司”）运输、装卸服务；向特变电工（含除天池能源销售公司、能源公司之外的其他分子公司）采购工业硅、化工原料、工业用水、变压器及相关设备、线缆、开关柜、配电柜、控制系统等产品，接受工程、装卸等劳务；根据特变电工生产经营需要，公司拟向特变电工（含分子公司）销售铝合金产品、铝制品等产品，提供工程、劳务等服务。根据公司项目建设需要，公司拟向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变集团”）采购钢结构等产品，接受电气、工程等服务；根据特变集团生产及项目建设需要，公司拟向特变集团销售塑钢及铝合金门、窗等产品，以上事项构成关联交易。
2、公司与成都富江工业股份有限公司、河南省远洋粉体科技股份有限公司
2024年度日常关联交易
2024年，根据公司参股公司成都富江工业股份有限公司（以下简称“成都富江”）生产需要，公司拟向成都富江销售高纯铝、铝合金产品等产品。根据公司参股公司河南省远洋粉体科技股份有限公司（以下简称“河南远洋”）生产需要，公司拟向河南远洋销售高纯铝。根据河南远洋子公司新疆远洋金属材料科技有限公司（以下简称“新疆远洋”）生产需要，公司拟向新疆远洋销售铝制品、铝合金产品等产品、工业水、燃料动力等，提供厂房租赁服务，以上事项构成关联交易。
3、公司与特变电工集团财务有限公司签订2024年度金融服务框架协议
公司拟与特变电工股份有限公司控股子公司特变电工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订2024年度金融服务框架协议，接受其为公司提供存款、贷款及商业票据承兑与贴现、结算、财务和融资顾问等国家金融监督管理总局批准的其他金融服务，以上事项构成关联交易。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、与特变电工、特变集团日常关联交易
关联交易类别按产品进一步划分关联人2023年预计金额（万元）占同类业务比例（）2023年1-12月发生金额（万元）占同类业务比例（）预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买原材料、燃料和动力，接受劳务动力煤天池能源销售公司15,00045-5512,01442.18公司根据生产经营及项目建设需要采购
运输、装卸服务能源公司9,50025-356,66984.37
工业硅、化工原料、工业用水等产品特变电工及除天池能源销售公司和能源公司以外的分子公司8,00025-355,16928.73
变压器及相关设备、线缆、开关柜、配电柜、控制系统等产8,00030-405,10414.29
品，接受工程、装卸等服务
小计40,500/28,957//
开关柜、配电柜、控制系统等产品、接受电气、工程等服务特变集团及分子公司4,00015-252,6038.42公司根据项目建设需要采购
小计4,000/2,603//
向关联人销售产品、商品，提供劳务铝合金产品、铝制品等产品，提供劳务等服务特变电工及除新能源公司以外的其他分子公司55,00010-2055,78413.86特变电工根据生产及项目建设需求采购
太阳能支架（含安装）新能源公司20,00090-9512,027/
小计75,000/67,811//
塑钢铝合金门、窗等产品特变集团及分子公司6000-102362.82特变集团根据生产经营情况采购
小计600/236//
合计120,100/99,606//
注1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注2：2023年1-12月发生金额为不含税金额，未经审计。
注3：2023年7月28日，特变电工控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司受让特变集团持有的新疆特变电工自控设备有限公司（以下简称“自控公司”）全部股权（详见特变电工于2023年7月29日披露于上海证券交易所网站的《特变电工股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（临2023-070号）），故2023年1月1日至7月28日公司与自控公司发生的关联交易计入公司与特变集团发生的关联交易；2023年7月29日至12月31日公司与自控公司发生的关联交易计入公司与特变电工发生的关联交易。
2、公司与成都富江、河南远洋日常关联交易
关联交易类别按产品进一步划分关联人2023年预计金额（万元）占同类业务比例（）2023年1-12月发生金额（万元）占同类业务比例（）预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人销售产品、商品，高纯铝、铝合金产品等产品成都富江4,0000-101,5112.84成都富江根据生产需求采购
小计4,000/1,511//
提供劳务高纯铝河南远洋15,50035-451,61915.74河南远洋根据生产需求采购
铝制品、铝合金产品等产品，工业水、燃料动力等，提供厂房租赁服务新疆远洋30,50035-4519,22013.48新疆远洋根据生产需求采购
小计46,000/20,838//
合计50,000/22,350//
注1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注2：2023年1-12月发生金额为不含税金额，未经审计。
3、公司与财务公司关联交易
序号关联交易类型关联人2023年度关联交易金额上限（亿元）2023年1-12月实际发生金额（亿元）预计金额与实际发生金额差异较大的原因
1存款服务财务公司10（每日最高存款余额）1.99（最高时点余额）公司根据实际情况开展
2贷款服务13（每日最高贷款余额，含应计利息）2.00（最高时点余额）公司根据实际需求开展
3承兑与贴现服务5（每日最高余额）票据金额0.00公司根据实际需求开展
贴现费用)0.004其他金融服务0.1（2022年度累计发生额）0.00公司根据实际需求开展
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、与特变电工、特变集团日常关联交易
关联交易类别按产品进一步划分关联人2024年预计金额（万元）占同类业务比例（）2023年1-12月发生金额占同类业务比例（）本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买原材动力煤天池能源销售公司15,00045-5512,01442.18公司根据生产情况采购
运输、装卸服务能源公司7,70040-506,66984.37
料、燃料和动力，接受劳务工业硅、化工原料、工业用水等产品特变电工及除天池能源销售公司和能源公司以外的分子公司5,40025-255,16928.73
变压器及相关设备、线缆、开关柜、配电柜、控制系统等产品，接受工程、装卸等劳务6,70015-255,10414.29
小计34,800/28,957//
钢结构等产品、接受电气、工程等服务特变集团及分子公司2,3005-152,6038.42根据项目进度采购
小计2,300/2,603//
向关联人销售产品、商品，提供劳务铝合金产品、铝制品等产品，提供工程、劳务等服务特变电工及除新能源公司以外的其他分子公司78,20010-2067,81113.86特变电工根据生产情况采购
小计78,200/67,811//
塑钢及铝合金门、窗等产品特变集团及分子公司3000-102362.82特变集团根据生产情况采购
小计300/236//
合计115,600/99,607//
2、公司与成都富江、河南远洋日常关联交易
关联交易类别按产品进一步划分关联人2024年预计金额（万元）占同类业务比例（）2023年1-12月实际发生金额占同类业务比例（）本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人销售产品、商品，提供劳务高纯铝、铝合金产品等产品成都富江3,0000-101,5112.84成都富江根据生产情况采购
小计3,000/1,511//
高纯铝河南远洋6,50010-201,61915.74河南远洋根据生产情况采购
铝制品、铝合金产品等产品，工业新疆远洋25,80010-2019,22013.48新疆远洋根据生产情况采购
水、燃料动力等，提供厂房租赁服务
小计32,300/20,838//
合计35,300/22,350//
3、公司与财务公司关联交易
序号关联交易类型2024年度关联交易金额上限（亿元）2023年1-12月实际发生金额（亿元）
1存款服务5（每日最高存款余额，含应计利息）1.99（最高时点余额）
2贷款服务13（每日最高贷款余额，含应计利息）2.00（最高时点余额）
3承兑与贴现服务5（每日最高额度）票据金额0.00
贴现费用)0.004其他金融服务0.1（2024年度累计发生额）0.00
（四）关联方的基本情况
1、特变电工
公司名称：特变电工股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：张新
注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号
注册资本：38.85亿元
主要股东：特变集团是特变电工的第一大股东，持股比例为11.50，新疆宏联创业投资有限公司是特变电工的第二大股东，持股比例为6.54，特变电工的实际控制人为张新先生。
主营业务：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收等；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询等。
截至2022年12月31日，特变电工资产总额1,703.34亿元，负债总额901.74
亿元，归属于母公司所有者权益总额576.97亿元；2022年度实现营业总收入960.
