证券代码：002349证券简称：公告编号：2016-060
精华制药集团股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第三届董事会第四十一次会议通知于2016年6月19日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2016年6月30日（星期四）以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名，出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。
本次会议审议了以下议案：
一、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
为了进一步增强上市公司竞争力，提升盈利能力，本公司拟向江苏阿尔法药业有限公司（以下简称“阿尔法药业”）股东石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宁波鼎亮嘉亿股份投资中心（有限合伙）、宿迁普惠管理咨询有限公司发行股份及支付现金，以购买阿尔法药业100股权，并向包括南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）在内的不超过10名特定对象募集配套资金（以下简称“本次重组”，“本次交易”），其中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
鉴于公司控股股东南通产控为本次募集配套资金的发行对象，本次交易构成关联交易，因此关联董事杜永朝、钱卫峰、朱春林回避表决，与会的其他6名非关联董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易方式、交易对方和交易标的
本次重大资产重组的方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。交易对方为阿尔法药业股东石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）、宿迁普惠管理咨询有限公司，交易标的为阿尔法药业100股权。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、交易价格
本次交易标的资产的评估基准日为2016年3月31日，以具有相关证券从业资格的评估机构出具的预评估值为依据。经交易各方协商，标的资产的交易价格目前预估为112，200万元，其中以发行股份方式支付55.64对价，以现金方式支付44.36对价（募集配套资金不超过80，000万元，其中，49，771.92万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余30，228，08万元在扣除本次的交易的中介费用及发行费用后将全部用于阿尔法药业在建的“年产手性药物及其中间体2100吨和副产品3500吨技术改造项目”）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、标的资产的交割
公司及交易对方应于双方签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效之日起30个自然日内完成标的资产交割手续。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由交易对方转移至公司享有和承担。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、期间损益归属
自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由除鼎亮嘉亿之外的交易对方在标的公司经审计确定亏损额后5日内以连带责任方式共同向公司或标的公司以现金形式全额补足。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行对象
本次交易发行股份的对象为阿尔法药业股东石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宿迁普惠管理咨询有限公司，前述发行对象以各自持有的阿尔法药业的股权进行认购。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
7、发行方式
本次交易采取向特定对象非公开发行方式，在中国核准后6个月内向阿尔法药业的股东发行股票。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
8、发行价格
本次发行股票购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即31.09元/股。由于在定价基准日之前，公司召开2015年年度股东大会决议向全体股东每10股派1.00元人民币现金且每10股转增5股，故除权除息后发行价格调整为20.67元/股。
本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格按照深圳证券交易所的规定作相应除权、除息处理。
本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
9、发行数量
公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计不超过30，202，264股。其中向石振祥发行16，475，547股、向陈本顺发行5，181，772股、向石利平发行2，684，649股、向石丽君发行2，684，649股、向尹晓龙发行316，429股、向万新强发行174，569股、向宿迁普惠管理咨询有限公司发行2，684，649股。
本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照深圳证券交易所的规定相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准，注册资本以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
10、滚存未分配利润
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
11、锁定期安排
交易对方石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宿迁普惠管理咨询有限公司通过本次交易获得的精华制药股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本等原因取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
12、拟上市地点
本次交易发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
13、决议有效期
本次交易的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份募集配套资金
公司在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向包括南通产控在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80，000万元。本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100，扣除发行费用后将用于以下用途：49，771.92万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余30，228.08万元在扣除本次的交易的中介费用及发行费用后将全部用于阿尔法药业在建的“年产手性药物及其中间体2100吨和副产品3500吨技术改造项目”。
1、发行股票的种类及面值
本次募集配套资金发行股份所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行对象
本次募集配套资金发行股份的对象为包括南通产控在内的不超过10名特定对象。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行方式
本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向公司包括南通产控在内的不超过10名特定对象发行股票。其中南通产控拟以不超过10，000万元人民币认购本次非公开发行的股份。南通产控不参与本次发行定价的询价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则南通产控按本次发行的底价即21.44元/股认购公司本次发行的股票。
除南通产控之外的其他发行对象范围为：本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司以及其他合法机构投资者或自然人投资者等在内的不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，则视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金认购。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90，即32.24元/股。由于在定价基准日之前，上市公司召开2015年年度股东大会决议向全体股东每10股派1.00元人民币现金且每10股转增5股，故除权除息后最低价格调整为21.44元/股。本次发行股份前，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照深圳证券交易所的规定对发行价格作相应除权、除息处理。
本次募集配套资金发行股份涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
公司本次拟向包括南通产控在内的不超过10名特定对象发行的股份数量不超过37，313，432股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照深圳证券交易所的规定相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准，注册资本以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
表决结果：6票赞成，0票反对，0
