江苏常宝钢管股份有限公司
与上海嘉愈医疗投资管理有限公司
宿迁市金鹏置业有限公司
关于发行股份购买资产
之
盈利预测补偿协议
盈利预测补偿协议
本《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2016年12月6日在江苏省常州市共同签署：
甲方：江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“常宝股份”）
住所：常州市延陵东路558号
法定代表人：曹坚
乙方一：上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉愈医疗”）
住所：上海市黄浦区中山南路100号25002室
法定代表人：陈东辉
乙方二：宿迁市金鹏置业有限公司（以下简称“金鹏置业”）
住所：宿迁市宿城区微山湖路38号古城街道办事处（二楼208室）
法定代表人：姜华
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1.2016年12月6日，常宝股份与宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河医院”）股东嘉愈医疗、金鹏置业签署《发行股份购买资产协议》，常宝股份拟通过发行股份的方式，收购嘉愈医疗、金鹏置业合计持有的洋河医院90股权（以下简称“本次收购”）；常宝股份同时向嘉愈医疗、江苏国投洪瑞投资有限公司、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆定向发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套”，“本次收购”和
“本次配套融资”以下合称“本次交易”）。
2.截至本协议签署日，洋河医院注册资本为41,400万元（指人民币元，下同），乙方合计持有洋河医院90的股权，乙方通过本次交易获得的甲方新增股份数量暂定为30,258,620股，其中，嘉愈医疗获得甲方新增股份暂定为21,853,448股，金鹏置业获得甲方新增股份暂定为8,405,172股。
3.作为洋河医院的股东，乙方同意对洋河医院2016年度、2017年度、2018年度及2019年度（以下简称“补偿期限”）的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对常宝股份进行补偿。
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据此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，各方达成协议如下：
本协议之词语释义与《发行股份购买资产协议》一致。
第一条标的股权
本协议项下标的股权指乙方合计持有的洋河医院90股权（以下简称“标的股权”）。各方对标的股权截至评估基准日的预估值为3.51亿元，本次收购暂作价3.51亿元。各方同意，标的股权的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的标的股权截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
第二条承诺净利润数
2.1甲乙双方同意，以《资产评估报告》载明的洋河医院在补偿期限的预测利润为参考协商确定乙方对洋河医院在补偿期限的预测利润数，乙方应就洋河医院相关年度合并报表经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数作出承诺。
2.2乙方承诺，洋河医院2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的净利润（暂定）分别不低于-2,060万元、2,085万元、3,385万元、3,840万元
（以下简称“承诺净利润数”）；最终承诺净利润数应当以《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
2.3如本次交易在2016年12月31日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本次交易实施完毕后的4个会计年度（包括交易实施完毕年度），甲乙双方届时将另行签署补充协议。
第三条标的股权盈利预测差异的确定
甲乙双方同意并确认，在补偿期限内每年洋河医院进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议第2.2条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责常宝股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于洋河医院年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议第四条约定的补偿方式进行补偿。
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第四条承诺期限内的利润补偿方式
4.1本次补偿义务主体为本协议乙方，即嘉愈医疗、金鹏置业。
4.2本协议第三条规定的专项审核报告出具后，（1）鉴于洋河医院2016年预
计亏损，如2016年当年实际亏损额高于预计亏损额的，或（2）2017年或
2018年当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90（不包括90），
则当年即触发乙方的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年公告后按照
下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额。
当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限
内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
如洋河医院2017年或2018年当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，
但完成比例达到90的，则当年不触发乙方的补偿义务，常宝股份于补偿
期限最后一个年度的年度报告公告后按照本协议第4.3条的规定一次性计
算并确定补偿义务主体应补偿金额。
4.3在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实
际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期
限最后一个年度年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿
金额：
应补偿金额=[（补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和－补偿期限内各
年的累积实际净利润数总和）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标
的股权的交易价格－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金
额不冲回。
4.4补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的甲方新
增股份进行股份补偿，应补偿股份的总数不超过常宝股份本次向补偿义务
主体发行的新增股份总数；若锁定期满后补偿义务主体已减持所获的
部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补应补偿金额的，补偿义务主体应
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当就差额部分以现金方式向常宝股份进行补偿，并应当按照甲方发出的付
款通知要求向甲方支付现金补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的
股权的比例承担上述赔偿责任。
4.5各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝当年应补
偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有洋河医院的
出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有洋河医院的出资额）。
4.6就本协议第4.2条及第4.3条所约定之补偿义务，常宝股份根据当年应补偿
金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及
应补偿的现金数（若股票锁定期满后乙方已减持所获的部分/全部新增股份），
向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的常
宝股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补
偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销；或发出书面通知要求补偿
义务主体支付应补偿现金数，乙方应根据前述付款通知的要求向甲方支付
现金补偿价款。
4.7若补偿义务主体未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依
据本协议的第七条违约条款向补偿义务主体进行追偿。
第五条补偿股份的调整
甲乙双方同意，若常宝股份在补偿期限内有现金的，其按本协议第四条
公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随
之赠送给常宝股份；若常宝股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则
补偿股份的数量应调整为：按本协议第四条公式计算的应补偿股份数×（1 送股
或转增比例）。
第六条股份补偿方式的调整
若常宝股份在本协议项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方应全部以现金方式向甲方支付补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担上述现金补偿义务。甲方应当在上述情形发生后的10个工作日内向乙方发出付款通知，乙方应根据前述付款通知的要求向甲方支付现金补偿价款。
第七条违约责任
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一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
第八条本协议的生效和终止
9.1本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次收购；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次收购；
（3）中国证监会核准本次收购。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起本协议自动解除，各方互
不承担违约责任。
9.2甲乙双方同意，就业绩承诺及业绩补偿的具体事宜，将在洋河医院审计.
评估工作完成以后，根据相关情况和上述原则另行签署书面协议对本协议
作出变更、修改和补充。
9.3除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方
可解除。若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或
终止。
第九条适用法律和争议解决
10.1本协议有关事宜均应适用中国法律，并按照中国法律进行解释。
10.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商
方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权
的人民法院提起诉讼。
第十条附则
11.1本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面
协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
11.2本协议一式柒份，协议各方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披
露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无，为签章页）
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（本页无，为《江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有限公司、宿迁市金鹏置业有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》之签章页）
甲方：江苏常宝钢管股份有限公
