效，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，如事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第一百〇八条 董事会由 11 名董事组成，设董事长一人，其中 4 名为独立
董事。董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会。
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策制
度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（受赠现金资产、提供担保及关联交易除外）的审批
权限为：
有权审查决定；超过公司最近一期经审计总资产的 10但低于 50的，董事会
有权审查决定；占公司最近一期经审计总资产的 50以上的，应当提交股东大会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
近一个会计年度经审计营业收入的 10，或绝对金额不超过 1,000 万元的，董事
长有权审查决定；超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10且绝对金额
超过 1,000 万元，董事会有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50以上且绝对金额超过 5,000 万元的，应当提交股东大会审议；
一个会计年度经审计净利润的 10，或绝对金额不超过 100 万元的，董事长有权
审查决定；超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10且绝对金额超过 100
万元，董事会有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上
且绝对金额超过 500 万元的，应当提交股东大会审议；
产的 10，或绝对金额不超过 1,000 万元的，董事长有权审查决定；超过公司最
近一期经审计净资产的 10且绝对金额超过 1,000 万元，董事会有权审查决定；
占公司最近一期经审计净资产的 50以上且绝对金额超过 5,000 万元的，应当提
交股东大会审议；
绝对金额不超过 100 万元的，董事长有权审查决定；超过公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10且绝对金额超过 100 万元，董事会有权决定；占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50以上且绝对金额超过 500 万元的，应当提交股东
大会审议；
上述交易的定义见本章程第四十三条的规定。上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则计算交易标的。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。对于超出董事会权限的事项，董事会应当组织有关专家进
行评审，并报股东大会批准。
公司发生购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30
的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（二）公司提供担保的决策权限：
公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或者股东大
会审议。
本章程第四十二条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东大会审批。
董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）公司发生的关联交易（公司受赠现金资产或提供担保除外）决策权限：
关联法人发生的交易金额低于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值
低于 0.5的关联交易，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关系情
形的除外；
者交易金额在 30 万元以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5的关联交
易，由董事会审议批准；
审计净资产绝对值 0.5以上，不足 3,000 万元的关联交易；或者与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上，
不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5的关联交易，由董事会审议批准；
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易，由董事会审
议批准后，应当提交股东大会审议。
（四）提供财务资助：
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会的三分之二以上董事审议通过，并及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
公司最近一期经审计净资产的 10；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自
