二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司“十三五”总体发展规划纲要的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于2016年度公司全面预算的议案》
公司2016年计划产铁845万吨、钢860万吨、材773万吨，实现营业收入206亿元，固定资产投资16.6亿元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过《董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
5、审议通过《2015年年度报告》（全文及摘要）
公司2015年产铁842.94万吨、钢859.04万吨、材792.06万吨。截至2015年12月31日，公司总资产为363.43亿元，归属于上市公司股东的净资产为63.06亿元；公司2015年度实现营业收入222.52亿元，归属于上市公司股东的净利润-24.32亿元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司2015年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站www。sse。com。cn的《南京钢铁股份有限公司2015年年度报告》。
6、审议通过《2015年财务决算报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
7、审议通过《2016年财务预算报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
8、审议通过《2015年度利润分配预案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润-1，732，880，736.54元，加上2015年年初转入的母公司的未分配利润-779，642，896.29元，本次累计可供股东分配的利润为-2，512，523，632.83元。根据《公司章程》的规定，公司2015年度拟不进行利润分配。
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对本议案发表如下独立意见：
“公司2015年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合公司实际情况，未损害股东尤其是中小股东利益。我们同意董事会提出的2015年度利润分配预案。”
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
该预案尚需形成2015年度利润分配方案提请公司2015年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易执行情况的议案》
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“董事会在对《关于公司2015年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2015年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。”
关联董事黄一新、祝瑞荣、秦勇、钱顺江回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www。sse。com。cn的《南京钢铁股份有限公司关于2015年度日常关联交易执行情况的公告》（临2016—039）。
10、审议通过《关于公司2015年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对本议案发表如下独立意见：
“公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
公司2015年度对全资及控股子公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www。sse。com。cn的《南京钢铁股份有限公司关于2015年度为全资及控股子公司担保执行情况的公告》（临2016—040）。
11、审议通过《关于公司2015年度为参股公司担保执行情况的议案》
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
公司2015年度对参股公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。
董事会在对《关于公司2015年度为参股公司担保执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。”
关联董事黄一新、祝瑞荣、秦勇回避对本议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www。sse。com。cn的《南京钢铁股份有限公司关于2015年度为参股公司担保执行情况的公告》（临2016—041）。
12、审议通过《关于重新签订的议案》
同意公司与上海复星高科技集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》。
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表如下独立意见：
“董事会在对《关于重新签订的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
公司与上海复星高科技集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》，有利于公司进一步拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低资金使用成本，不会损害公司和股东的利益。”
关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江回避对该议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www。sse。com。cn的《南京钢铁股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司重新签订的公告》（临2016—042）。
13、审议通过《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》
同意公司与关联人的2016年度日常关联交易事项。
董事会提请股东大会授权公司董事长根据业务开展需要，在预计的2016年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表如下独立意见：
“董事会在对《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
公司按照相关规定对其与关联人之间2016年度需要发生的日常关联交易进行了预计，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，不会损害公司和非关联股东的利益。”
关联董事黄一新、祝瑞荣、秦勇、钱顺江回避对该议案的表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www。sse。com。cn的《南京钢铁股份有限公司关于2016年度预计日常关联交易的公告》（临2016-043）。
14、审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2015年年度薪酬的议案》
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对本议案发表如下独立意见：
“公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬符合《公司章程》和公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬方案。”
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司2015年度董事、监事的薪酬及独立董事津贴情况尚需形成议案提交公司2015年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
同意公司支付天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务审计费用140万元（不含税），内部控制审计费用50万元（不含税）；同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年度财务审计及内部控制审计服务。
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
16、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对本议案发表如下独立意见：
“公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。”
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见同日登载于上海证券交易所网站www。sse。com。cn的《南京钢铁股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。
17、审议通过《公司2015年度社会责任报告书》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见同日登载于上海证券交易所网站www。sse。com。cn的《南京钢铁股份有限公司2015年度社会责任报告书》。
18、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意《南京钢铁股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。天衡会计师事务
