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中国将继续放宽外资准入
发行人声明
一、股份有限公司（以下简称“永辉超市”、“本公司”、“公司”、“发行人”）公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、永辉超市股份有限公司2015年非公开发行A股股票的相关事项已经公司第二届董事会第三十六次会议并经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，且已取得商务部的原则批复。2016年1月28日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过对本次非公开发行的相关事项进行调整的议案。本次非公开发行尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行对象为江苏京东邦能投资管理有限公司、江苏圆周电子商务有限公司、TheDairyFarmCompany，Limited（“牛奶有限公司”，系DairyFarmInternationalHoldingsLimited（“牛奶国际”或“DairyFarm集团”）全资孙公司）和张轩松先生，发行对象不超过中国证监会规定的数量。
三、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十六次会议决议公告日，即2015年8月8日，本次非公开发行股票价格为9.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90，即8.93元/股（若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理）。
四、本次非公开发行股票数量为717，694，946股，发行数量占本次发行完成后公司股本总数的15.00。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，应对本次非公开发行的股票数量进行相应地除权调整，以确保发行数量占本次发行完成后公司股本总数的15.00。根据《上市公司证券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》和中国证监会、等监管部门的相关规定，本次非公开发行股票发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。
五、发行对象认购本次发行股份的价款总额为6，459，254，514元，将以人民币现金支付。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
六、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过6，459，254，514元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资连锁超市门店项目、物流配送中心建设和生鲜冷链物流系统发展项目。
七、股利分配政策及股利分配
（一）股利分配政策
根据有关监管规定，公司在《公司章程》中制定了清晰的现金分红政策及其决策和调整机制，并确定“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。根据证监会公告〔2013〕43号及有关通知要求，公司进一步修改《公司章程》明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。上述修改议案已获公司第二届董事会第十八次会议通过，并经公司2013年年度股东大会审议通过。
（二）股利分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司最近三年均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：
单位：万元，币种：人民币
按照《公司章程》的要求及公司股东分红回报规划，公司2012-2014年利润分配方案中均实现现金分红，且现金分红额度均超过合并报表中归属于上市公司股东净利润的30。
公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案“第六章利润分配情况”。
释义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
第一章本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：永辉超市股份有限公司
英文名称：YonghuiSuperstoresCo.，Ltd.
注册资本：4，067，536，108元
注册地址：福州市西二环中路436号
股票简称：永辉超市
股票代码：601933
上市地点：上海证券交易所
经营范围：农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、零售香烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项目另设分支机构经营，涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营)；信息咨询（证券、期货、金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。
二、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本公司本次非公开发行A股的发行对象为京东邦能、江苏圆周、牛奶有限公司和张轩松先生。其中，（1）截至本预案公告之日，京东邦能与本公司不存在关联关系；本次发行完成后，其将持有本公司5的股份；（2）截至本预案公告之日，江苏圆周与本公司不存在关联关系；本次发行完成后，其将持有本公司5的股份；（3）截至本预案公告之日，牛奶有限公司持有本公司19.99的股份；本次发行完成后，牛奶有限公司仍将持有本公司19.99的股份。（4）截至本预案公告之日，张轩松先生持有本公司19.82的股份；本次发行完成后，其将持有本公司18.85的股份。
三、本次非公开发行的背景和目的
近年来，公司采取差异化战略与国内外同行业连锁超市企业进行错位竞争，逐渐确立以生鲜为主的食品用品、服装“三位一体”的连锁超市市场定位，迅速形成生鲜为特色的市场品牌。截至2015年6月底，公司及其控股的子公司已拥有351家连锁门店，经营面积约271.69万平方米，分布于福建、浙江、广东、重庆、贵州、四川、北京、天津、河北、安徽、江苏、河南、陕西、黑龙江、吉林、辽宁、上海等17个省市，终端布局已见成效。此外，公司还引入牛奶有限公司，先后参股了和联华超市，建立了优势明显的共同采购机制，供应链议价能力增强，并与上游供应商合作，延伸产业链，提高了公司的行业竞争壁垒。
随着互联网和电子商务技术、第三方物流配送的发展，网络消费快速增长，近年来电子商务零售渠道凭借其价廉、便利、选择性强等优势对传统零售业造成一定冲击。由于线下零售实体的局限性，线上消费的体验较差，2013年以来，线下企业和线上企业开始相互融合，O2O逐渐成为零售业新的发展方向。目前我国线下与线上零售格局已初步形成，随着各企业发挥优势，相互合作与融合，不同主体、不同渠道、不同模式的共生与竞合将是未来趋势，我国零售业将迎来新的格局。公司作为我国连锁超市行业的领先企业，已具有丰富的线下运营经验、强大的供应商资源、突出的品牌效应等特点。本次定向增发，是公司实现线上企业与线下企业竞合共赢、开创并实现新型零售业态的重要举措。
在此背景下，公司本次非公开发行的目的主要在于通过股权作为纽带，保持与牛奶有限公司在全球供应链方面的合作，建立与京东邦能和江苏圆周及其关联方的线上业务合作关系，发挥各方在采购资源、网络渠道、信息、物流、经营方面的整体优势，深化产业协同与联动，打通线上线下业务，降低采购和物流成本，提升公司核心竞争力和盈利能力。同时，通过吸引投资者资金，进一步实现公司连锁超市门店拓展、物流配送中心建设和生鲜冷链物流系统的发展计划。
1、与京东电子商务平台合作，实现双方线上线下业务融合
京东电子商务平台是中国B2C市场领先的3C网购平台，也是中国电子商务领域极具影响力的电子商务网站之一。通过与电子商务平台合作，建立公司O2O经营模式，打通线上线下业务，通过线上销售增加客流量，通过线下实体店提升消费者的体验感，并实现“最后一公里”配送服务，提升客户的忠诚度。
2、优化全球供应链管理，进一步降低成本
2015年4月，公司通过非公开发行引入产业战略投资者牛奶有限公司，与之在零售经营管理、全球供应链资源等方面优势互补，进一步提高了公司的核心竞争力。同时，公司与中百集团、联华超市联合采购，以千亿采购规模增强供应链议价能力、获取采购成本优势。
本次非公开发行引入京东电子商务平台并保持与牛奶有限公司的深度合作，一方面可共同开展全球采购，进一步降低采购成本；另一方面可通过向上游供应链延伸，探索合作发展自有品牌建设，形成差异化竞争优势。
3、共享仓储物流，提高物流配送效率
京东邦能和江苏圆周及其关联方自2004年初涉足电子商务领域以来，专注于该领域的长足发展，凭借在3C领域的深厚积淀，先后组建了上海及广州全资子公司，将华北、华东和华南三点连成一线，使全国大部分地区都覆盖在京东商城的物流配送网络之下；同时不断加强和充实公司的技术实力，改进并完善售后服务、物流配送及市场推广等各方面的软、硬件设施和服务条件。京东强大的物流能力为消费者带来良好的购物体验，未来双方将积极探索在仓储、物流、系统、人员等方面的合作、优化与共享，提高物流配送效率，加强生鲜冷链物流合作。
4、引入互联网产业战略投资者，进一步优化公司治理结构
根据签署的《认购协议》，本公司将促使提名和选举京东邦能和江苏圆周推荐的一名人士担任公司董事、一名人士担任公司独立董事，这将在公司董事会层面引入互联网思维和视角，进一步优化完善公司的治理结构，有利于公司拓宽线上业务的管理和经营思路。
5、投资连锁超市门店等项目，实现业务规模化
通过本次募集资金投入使用，公司将继续扩张门店、完善物流配送中心建设、发展冷链系统、拓展O2O业务，快速扩大业务规模，通过食品加工和现代农业相结合的商贸流通优势进一步推动我国农业产业化进程。
因此，本次非公开发行有利于公司把握市场机遇、实现长期发展目标、符合上市公司股东的利益，同时也符合京东邦能和江苏圆周及其关联方寻求线
