截至本预案公告日，张轩松先生除其控制的本公司外，其本人及其他关联方未经营超市或大卖场业务，与本公司不存在同业竞争。
2、关联交易
本次发行前，本公司新增股东京东邦能、江苏圆周及其关联方与本公司之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次发行后，京东邦能、江苏圆周及其关联方将成为本公司关联方，如本公司与该公司及其关联方发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
七、本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
京东邦能、江苏圆周及其控股股东、实际控制人与本公司之间在本预案披露前24个月内未发生过重大交易。
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]366号）文核准，公司于2015年4月非公开发行人民币普通股（A股）81，310.0468万股，发行价格为7.00元/股，牛奶有限公司以现金5，691，703，276元认购该次发行的全部股份。除此之外，牛奶有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司之间在本预案披露前24个月内，未发生过重大交易。
2013-2014年，公司向张轩松先生和张轩宁先生控制的轩辉地产租赁三处物业，每年度租金合计5，642，820元。2014年，公司向轩辉地产销售商品7，500，000元。2015年1-6月，公司向轩辉地产和张轩松先生租赁四处物业，租金合计5，338，394.49元。除此之外，公司与张轩松先生及其控制的企业之间未发生过重大交易。
第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次非公开发行募集资金总额不超过6，459，254，514元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）连锁超市门店项目
1、项目概况
公司拟在2015年8月-2018年底以租赁店面的方式在北京、天津、浙江、福建、四川、重庆等地区新开225家连锁超市门店，强化公司全国布局，提升公司未来盈利能力。
2、项目建设的可行性和必要性
（1）宏观经济持续增长以及结构化调整提升连锁超市行业空间
改革开放以来，我国经济总体保持高速增长，年均复合增长率达到10左右。2008年以来受国际金融危机以及欧债危机影响，我国GDP增速放缓，出口受到明显影响，同时我国坚定不移地实施房地产调控政策，房地产投资快速回落。2011年年底，我国经济出现了增长速度放缓和物价水平涨幅回落等变化。2012年以来中国人民银行数次下调法定准备金率、存贷款基准利率，政策对经济的刺激作用开始显现，内需有所改善。2013年，我国国内生产总值实现同比增长7.7，居民消费价格指数同比上涨2.6。2014年，我国国内生产总值实现同比增长7.4，居民消费价格指数同比上涨2.0，经济运行总体平稳。
在国内经济总量高速提升的同时，社会消费品零售总额也以较快的速度蓬勃发展。2000-2014年，我国社会消费品零售总额增长了541.50，年复合增长率12.82。除少数年份外，大部分年份社会消费品零售总额的增长率均高于GDP的增长率，尤其是在受金融危机影响的2008年和2009年，零售行业整体表现出了较强的抗周期性，社会消费品零售总额分别名义同比增长22.72和15.54，扣除价格因素，实际增长14.83和16.95。2014年，我国社会消费品零售总额达到262，394亿元，同比增长12.00，扣除价格因素，实际增长10.90。
图2000年-2014年我国GDP增长情况
单位：亿元/
（2）城市化进程不断提速将大幅拉动终端消费
目前我国已经进入城镇化快速发展时期，2014年，我国城市化率达到54.77，城镇常住人口约为7.5亿人。
从整体城市化水平来看，目前我国的城市化水平与发达国家仍有较大的差距，我国目前的城市化率仅接近日本二十世纪60年代和韩国二十世纪70年代的水平，而德国和美国在二十世纪60年代城市化率就已经达到70左右。预计在未来相当长一段时间内，我国将依然处于城市化进程加速推进的阶段。
随着我国城镇化进程的不断推进，人们对终端消费品的需求必然不断增加，公司所处的连锁超市行业将持续保持较快的增长速度。
（3）扩大线下业务规模，为公司线上业务发展提供支撑
本次发行将促使公司与京东进行全方面业务合作后，双方相互融合和合作，O2O营运模式将得到进一步快速发展。通过合理布局线下零售渠道，丰富公司超市经营业态，进一步形成公司区域化门店集群规模优势、扩大区域市场占有率，为线上业务提供便利的线下体验及服务。
线下卖场是线上业务的重要入口，线下连锁超市通过生鲜经营、体验式服务和增值服务，解决线上业务所需的线下基础，为线上业务快速发展提供重要支撑；同时线上业务通过大客流反哺支持线下业务。
3、项目建设内容
公司连锁超市门店项目建设内容如下：
土建工程：连锁超市门店涉及的土建部分主要是租赁场地中新增墙体及各类零星设施施工；系统改造、设备安装所需要的房屋结构改造；安装设备过程中所需要的基础类施工等。
装饰工程：墙体涂料装饰；铝合金、门帘、海鲜池、柜台等装修；地面各类面砖铺贴；广告、店招、电线等其他零星材料装饰。
安装工程：各类展台、展柜制作；各类吊顶、吊眉装饰装修；门店内各类梁柱包饰装修；门店外立面幕墙或贴面制作安装；抽排烟系统制作安装；室外金属雨棚制作安装；各类厨具、厨台的安装；其他制造安装。
超市系统设备、设施的配置：监控系统的改造和安装；中央空调、制冷系统或其他方式的空调改造和安装；超市配电系统的改造和安装；超市照明系统的改造和安装；超市冷库及生鲜设备的改造和安装；扶梯、电梯的改造与安装。
消防系统改造、配置与安装：消防施工；消防器材、自动感应门等设备安装；喷淋、烟感、及自动报警系统；消防水池与消防供水系统；消防通道与防火卷帘、防火分区；室内消防栓系统。
本项目拟投入一定金额的铺底流动资金，主要用于商品采购之资金周转等，从而保障货源，以顺利开展经营。
4、项目建设期
本项目建设期为3年。
5、项目投资安排
本项目总投资661，500万元，拟使用募集资金550，000万元。
项目投资总体安排如下：
6、项目经济效益分析
本项目预计税后内部收益率19.95，预计税后投资回收期6.72年。本项目具有良好收益，在财务上合理可行。
（二）生鲜冷链物流系统发展项目
1、项目概况
本项目拟对公司现有生鲜冷链物流系统进行升级。在门店端，公司将选择样本店进行冷链前台陈列及储存设备改造，并将整合制定改造标准和模块为新开门店冷链改造项目做基础性准备。在物流端，实现生鲜与食品的低温带商品共享及统一配送。全面实施生鲜冷链物流供应链的建设，含冷链设备改造、冷链运输环节优化、合作建设冷链物流中心。实现各大区冷链生鲜商品的储、运、配冷链闭环。
2、项目建设的必要性
为了顺应行业发展趋势，公司将积极推进战略转型。在线下渠道建设方面，在全国布局大卖场、卖场、社区店、精品超市；在线上将协同京东打造和完善可以为顾客提供全品类、全球化、高品质商品的永辉超市销售专区。强大而完善的物流体系（生鲜冷链物流 全球采购）是公司线下和线上经营业态转型的有力支撑。
公司的超市业态以全品类生鲜商品经营为主导，而生鲜经营能力关键取决于统一采购、加工储存、冷链配送三个方面。集中统一采购有利于降低采购成本，保证采购商品的质量，减少采购环节的漏洞。而只有当加工储存能力、冷链配送能力和集中采购能力相匹配才能产生良好的经营效益。三方面的融合能够提升生鲜盈利水平，提高生鲜商品品质，改善生鲜营运效率，降低门店营运成本。同时，通过升级公司全球采购能力，可以丰富跨境商品品类，减少同质化商品，迎合消费升级的趋势。
生鲜冷链物流系统发展项目是公司新业态转型的需要，也是满足消费者对高品质的生鲜商品需求和跨境商品需求、提升公司的核心竞争力、适应新形势下零售行业发展趋势的重要措施。
3、项目建设内容
（1）生鲜冷链分拣库，主要用于水产品、肉禽分割品、蔬菜、水果、冻品水产肉禽半成品的集中分拣与配货功能。建设冷链分拣库，采购设备包括集中冷链系统、自动发货分拣系统、自动清洗系统等；
（2）生鲜冷链储存库，主要用于各类农副产品批量采购后的储存，确保生鲜商品在储存期间品质；
（3）生鲜冷链加工区，主要用于水产、鲜肉禽、净菜系列产品的前序集中分割与分拣、半成品加工和配货功能。采购设备包括集中冷链系统、自动分割系统、自动净菜切配系统、搅拌系统等；
（4）生鲜冷链运输系统，主要用于生鲜商品从生鲜物流中心到各店的全程冷链配送服务。采购设备包括冷链运输车箱、冷冻冷藏转运箱等。
4、项目建设期
本项目建设期为3年。
5、项目投资安排
本项目投资总体安排如下：
本项目总投资56，958.30万元，拟使用募集资金50，000万元。
6、项目经济效益分析
本项目为对现有生鲜冷链系统升级改造，建成后可提高公司整体的生鲜加工配送能力和全球采购能力，提升公司生鲜产品的品质为顾客提供更丰富的商品品种及食品安全保障，但由于不直接产生效益，故不单独进行经济效益测算。
（三）福州南通物流配送中心建设
1、项目概况
公司拟在福州南通建设占地面积约300亩、建筑面积约17万平方米的物流配送中心，总投资59，065.51万元。
2、项目建设的必要性
公司作为一家以经营生鲜为主，食品、日用品、服装为辅的多业态并存的零售连锁企业，一直致力于提升生鲜产品研发能力、增加客户服务能力、丰富商品结构、完善终端零售网络。而物流配送是连锁零售业态的重要环节。本次募集资金投资的福州南通物流配送中心，建成后将负责区域内门店之间的商品总调度及物流的配送，支撑起公司在区域内的仓储配送，打造成为立足海上丝绸之路、辐射全国的物流仓储中心，与公司在各地已有的物流园区形成协同效应，为永辉超市连锁网点提供有力的物流支撑，这将会在完善现有物流体系的基础上，提升公司整体的物流配送水平，提高公司的核心竞争力。
3、项目建设内容
本项目用地300亩，建筑面积为17万平方米，主要规划建设食品加工厂房、农产仓储中心、农产品仓库、服装配送、常温仓储中心和粮食及资产库等。
4、项目建设期
