5、项目投资安排
项目总投资共59，065.51万元，拟使用募集资金45，925.45万元。
6、项目经济效益分析
本项目建成后可以提升公司在相应区域的仓储物流配送能力，但因不直接产生经济效益，故不单独进行经济效益测算。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行将提高公司资本实力，有利于公司长远发展
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司抓住市场机遇快速扩大公司的经营规模，提升市场份额和盈利能力，完善物流和冷系统建设，为O2O经营模式转型奠定良好的线下业务基础，提升公司的持续发展能力。
（二）本次发行将提升公司核心竞争力，进一步推进公司战略目标的实现
本次发行引入的战略投资者，主要考虑到其在电商方面的优势，整合线上线下的资源，依托公司现有的门店优势拓展公司的线上业务，有利于确立公司在新的零售格局中的市场地位。同时，投资者的引入有利于公司借鉴京东的电商经验、公司治理及内控管理等方面的经验，拓展公司的互联网管理模式和经营思路。
此外，通过本次发行引入牛奶有限公司、京东邦能等投资者，以及参股终端零售公司股权，有利于公司整合供应链和产业协同发展，从而提高公司的业务运营能力，提升公司的核心竞争力。
第四章附生效条件的股份认购协议
一、京东邦能股权认购协议摘要
（一）协议主体及签订时间
认购方（甲方）：江苏京东邦能投资管理有限公司
发行方（乙方）：永辉超市股份有限公司
合同签订时间：2015年8月7日
（二）认购方式及支付方式
乙方拟采用非公开方式向包括甲方在内的特定对象发行人民币普通股，甲方拟以现金2，153，353，977元认购乙方本次非公开发行股票239，261，553股。乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
甲方同意不可撤销地按照第三条确定的数额认购标的股份，并同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）后，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金经具有证券从业资格的会计师事务所验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方的募集资金专项存储账户。
（三）协议附带的前置条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议所述非公开发行股票方案经乙方董事会、股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
（四）违约责任条款
如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
二、江苏圆周股权认购协议摘要
（一）协议主体及签订时间
认购方（甲方）：江苏圆周电子商务有限公司
发行方（乙方）：永辉超市股份有限公司
合同签订时间：2015年8月7日
（二）认购方式及支付方式
乙方拟采用非公开方式向包括甲方在内的特定对象发行人民币普通股，甲方拟以现金2，153，353，968元认购乙方本次非公开发行股票239，261，552股。乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
甲方同意不可撤销地按照第三条确定的数额认购标的股份，并同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）后，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金经具有证券从业资格的会计师事务所验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方的募集资金专项存储账户。
（三）协议附带的前置条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议所述非公开发行股票方案经乙方董事会、股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
（四）违约责任条款
如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
三、牛奶有限公司股权认购协议摘要
（一）协议主体及签订时间
认购人（甲方）：TheDairyFarmCompany，Limited（牛奶有限公司）
发行人（乙方）：永辉超市股份有限公司
合同签订时间：2015年8月7日
（二）认购方式及支付方式
甲方认购乙方本次非公开发行股票的认购方式为现金认购，认购款总额为1，291，204，980元，认购价格为9.00元/股，认购数量为143，467，220股。
甲方应在商务部原则批复甲方对标的股份的拟议认购之日起15日内，在外汇局完成有关认购总价的前期费用登记，并开立前期费用人民币或外汇账户。甲方应将认购总价汇付至缴款通知中通知的乙方保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。对缴款通知中所通知的、在乙方保荐人（主承销商）为本次发行所专门开立的账户中的认购总价进行验资后，乙方应促使保荐人将认购总价（扣除与本次向乙方发行有关的费用）全额立即存入乙方的一个专项账户。
（三）协议附带的前置条件
股权认购协议中规定的甲方认购股份及乙方发行认购股份的主要先决条件如下：
1、非公开发行股票方案经乙方董事会、股东大会批准；
2、甲方认购标的股份经取得中国商务部原则性同意批复；
3、中国证监会核准协议所述非公开发行股票方案；
4、外汇局办理有关认购总价的前期费用登记；
5、除甲方以外其他认购人认购本次非公开发行股票的认购协议项下的先决条件已经按照其条款得到满足或放弃。
（四）违约责任条款
如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
四、张轩松先生股权认购协议摘要
（一）协议主体及签订时间
发行人（甲方）：张轩松
认购人（乙方）：永辉超市股份有限公司
合同签订时间：2015年8月7日
（二）认购方式及支付方式
甲方认购乙方本次非公开发行股票的认购方式为现金认购，认购款总额为861，341，589元，认购价格为9.00元/股，认购数量为95，704，621股。
甲方不可撤销地同意按照第三条确定的数额认购本次非公开发行的股份，并同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知时，按要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。
（三）协议的生效条件和生效时间
协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议所述非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
（2）有权主管部门批准本次非公开发行股票方案；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动解除。
（四）违约责任条款
如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于连锁超市门店拓展、物流配送中心建设和生鲜冷链物流系统项目，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司的控股股东、实际控制人张轩松先生和张轩宁先生二人合计持有公司32.02的股份；发行完成后，张轩松先生和张轩宁先生二人合计持有公司29.21的股份，其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变。
本次发行前，牛奶有限公司持有公司19.99股份；本次发行完成后仍持有公司19.99股份。
本次发行完成后，京东邦能和江苏圆周将分别持有公司5股份。
本次发行将使本公司股东结构发生一定变化。本次发行完成后，张轩松先生、牛奶有限公司、京东邦能和江苏圆周所认购股份在本次发行结束之日起36个月内不能转让，因此限售流通股股东将增加。不参加本次发行的其他原有股东持股比例将有所稀释。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于投资连锁超市门店拓展、物流配送中心建设和生鲜冷链物流系统发展等项目，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，公司的资金实力将得到明显提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，偿债能力、间接融资能力将进一步提高，支持公司经营业务发展。
2、对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司募集资金用于公司的主营业务发展，从而扩大公司收入和利润规模。此外，通过本次非公开发行引入京东邦能和江苏圆周作为公司的产业战略投资者，公司可以在电子商务平台的搭建方面开展战略合作，拓展公司线上业务，提高公司的核心竞争力和盈利能力。
与此同时，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
3、现金流量的变动
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力进一步增强，公司资本实力将得以提升，公司主营
