四、发行方案概要
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为京东邦能、江苏圆周、牛奶有限公司和张轩松先生。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十六次会议决议公告日，即2015年8月8日，本次非公开发行股票价格为9.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90，即8.93元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为717，694，946股，发行数量占本次发行完成后公司股本总数的15.00。其中，京东邦能、江苏圆周、牛奶有限公司和张轩松先生分别认购239，261，553股、239，261，552股、143，467，220股和95，704，621股。非公开发行股票数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
6、锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次非公开发行的全部股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。
9、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司2015年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次非公开发行募集资金数量及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过6，459，254，514元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资连锁超市门店拓展、物流配送中心建设和生鲜冷链物流系统发展项目。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为京东邦能、江苏圆周、牛奶有限公司和张轩松先生，其中，京东邦能、江苏圆周与本公司无关联关系；牛奶有限公司在本次发行前持有本公司19.99的股权，为本公司的关联方；张轩松先生为本公司控股股东及实际控制人之一。因此，本次发行构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权变化
本次非公开发行前，张轩松先生直接持有公司19.82的股权，张轩宁先生直接持有公司12.19的股权，二人合计持有公司32.02的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
发行完成后，张轩松先生直接持有公司的股份比例为18.85，张轩宁先生直接持有公司的股份比例为10.36，二人合计持有公司29.21的股权，其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变。
八、本次非公开发行的审批程序
本次发行的相关事宜经2015年8月7日召开的公司第二届董事会第三十六次会议并经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，且已获得商务部的原则批复。2016年1月日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过对本次非公开发行的相关事项进行调整的议案。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会核准后实施。
第二章发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象包括京东邦能、江苏圆周、牛奶有限公司和张轩松先生，均已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。发行对象的基本情况如下：
一、京东邦能基本情况
公司名称：江苏京东邦能投资管理有限公司
注册地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦4层416室
注册资本：8，000万元
成立日期：2015年08月04日
经营范围：投资管理，企业管理咨询，投资咨询，广告代理、发布，版权代理，软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司的控股股东为刘强东、孙加明两位自然人，其中刘强东持有45、孙加明持有55的股权。
二、江苏圆周基本情况
1、概况
公司名称：江苏圆周电子商务有限公司
注册地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路与清水江路交叉口
注册资本：2，200万元人民币
成立日期：2010年09月26日
营业期限：2010年09月26日至2030年09月25日
经营范围：图书、报刊、电子出版物批发零售及网络发行业务，音像制品批发、零售（出版物经营许可证有效期至2017年3月31日）；预包装食品、散装食品批发与零售（食品流通许可证有效期至2016年12月29日），五金交电、电子产品（国家禁止或限定经营的除外）、文化用品、照相器材、计算机及其软件和辅助设备、化妆品、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、体育用品、日用百货、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）的批发、零售；汽车、摩托车、水上运输设备、民用航空器销售；京东图书卡、智能卡销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；技术信息咨询服务；软件开发与设计；网络策划；电子商务；网站推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务发展状况和经营成果
江苏圆周主营京东商城图书、报刊、电子出版物的销售业务。
3、最近一年简要财务报表数据（单位：元）
4、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
公司的控股股东为刘强东、孙加明两位自然人，其中刘强东持有45、孙加明持有55的股权。
三、牛奶有限公司基本情况
1、概况
公司名称：TheDairyFarmCompany，Limited（“牛奶有限公司”）
注册地址：香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦5楼
注册资本：60，000，000港元
董事：GrahamDenisALLAN、NeilJohnGALLOWAY、Chi-HungLAM、JoshuaLaristonKnightleyCHETWODE、CarolineSui-KingMAK、PengCheeCHOO、WilliamGlynLawrenceHUGHES、HsienDarLEE
成立日期：1896年8月4日
经营范围：一般贸易商
2、主营业务发展状况和经营成果
牛奶有限公司系牛奶国际的全资孙公司，牛奶有限公司是牛奶国际在香港的主要经营实体。截至2014年12月31日，牛奶有限公司经营318间超市（中国大陆市场无经营超市业务）、921间便利店、369间健康美容商店以及3间家居用品商店。牛奶有限公司还全资拥有中国大陆的万宁（Mannings）业务和持有PTHeroSupermarketsTbk（一家印度尼西亚的从事零售业务的上市公司）19.94的权益。牛奶有限公司同时间接持有美心（Maxim’s）50的权益，美心是一家著名的餐饮业公司，在香港、中国大陆、澳门以及越南从事饭店、快餐销售、蛋糕店，咖啡店以及公共餐饮业务。
牛奶国际（包括其关联公司及合营公司）是一家领先的泛亚零售企业，截至2015年6月30日经营着超过6，400家店铺，包括超市、大卖场、便利店、药妆店、家居用品店及饭店，旗下品牌包括Wellcome（惠康），ColdStorage，Giant，Hero，7-Eleven（7-11），Mannings（万宁），Guardian，IKEA（宜家）和Maxim’s（美心）等，并拥有约170，000名雇员，其2014年的年销售额超过130亿美元。牛奶国际成立于百慕大并以伦敦证券交易所作为其第一上市地，同时在百慕大和新加坡上市。牛奶国际是JardineMathesonGroup（“怡和集团”或“怡和”）成员之一。
怡和集团作为一家贸易公司于1832年在中国成立，现已成为主要专注于亚洲的一家经营多元化业务的集团，其业务涉及工程建筑、交通服务、保险经纪、房地产投资开发、零售、饭店、豪华酒店、机动车辆及相关活动、金融服务、重型设备、矿业及农业综合企业领域。
3、最近三年简要财务报表数据
牛奶国际（DairyFarmInternationalHoldingsLimited）2012年-2014年的主要财务指标如下：
单位：百万美元
4、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
牛奶有限公司为DairyFarmManagementLimited的全资子公司，DairyFarmManagementLimited为牛奶国际的全资子公司。
四、张轩松先生基本情况
张轩松先生为本公司控股股东及实际控制人之一，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号35012119XXXXXX10XX。现任永辉超市董事长兼法人代表，中国经营连锁协会常务理事、福建省企业与企业家联合会常务副会长、福建省上市公司协会副理事长等。
张轩松先生近五年主要从事职业与担任职务情况如下：
张轩松先生和兄弟张轩宁先生曾于2010年3月1日签署《股东一致行动协议》，该协议于2013年12月14日到期后，张轩松先生与张轩宁先生于当日重新签署《股东一致行动协议》。本次非公开发行前二人作为实际控制人合计持有公司股票1，302，259，363股，持股比例32.02。
五、本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
京东邦能、江苏圆周、牛奶有限公司及其董事、监事、高级管理人员、张轩松先生最近五年均未受过任何重大行政或刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
截至本预案公告日，京东邦能经营范围为投资咨询等，江苏圆周经营范围为图书、报刊、电子出版物批发零售及网络发行业务等，与公司不存在同业竞争。京东邦能及江苏圆周的关联方未经营线下超市或大卖场业务，与本公司不存在同业竞争。
截至本预案公告日，牛奶有限公司除其投资的本公司外，其自身及其他关联方
