三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完整的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
同时，公司将严格按照政府监管机构、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加稳健，不存在大量增加负债（包括或有负债）以及财务成本不合理的情形。公司于2015年4月完成非公开发行股票，2015年6月30日资产负债率下降为38.20，但由于零售业务日常运营中资金占用较大，且随着公司业务日益扩张，公司也会考虑通过银行贷款融资，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、产业政策风险
国家近年来颁布的关于商业零售产业政策的文件主要有《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》等。上述政策对于零售业的健康快速发展起到了有力的促进作用，公司近年来的快速发展也部分受惠于有利的产业政策环境。若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持续增长产生一定的不利影响。
2、宏观经济波动的风险
公司收入和利润的主要来源为商品零售连锁经营业务，而零售业的市场需求受消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多种因素影响，这些因素则直接受到宏观经济周期波动的影响，因此零售业的市场需求很容易受经济周期波动的影响。虽然近年来，我国经济发展保持了持续快速增长的态势，但未来的经济走势依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，从而可能对零售业的消费需求带来一定的不利影响。
3、市场竞争的风险
零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。虽然公司在经营区域内取得了一定的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着市场内竞争者数量的增加、区域内市场竞争进一步加剧，线上购物平台对线下实体零售店形成较大冲击，未来公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
（二）业务经营风险
1、门店的业态定位和选址风险
门店的业态定位与选址对零售企业的发展至关重要，需要综合考虑所属城市的经济发展水平及增长速度、各业态的发展程度及布局、各商圈的繁华程度和发展前景以及具体商圈的目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、附近同业的竞争程度和配套服务业的发展情况、营业场所以适当价格的可取得性、可用面积等多种因素。若门店的业态定位或选址不当，势必难以实现预期的目标市场定位、取得经营效益，从而给公司的经营发展带来一定的不利影响。
2、规模扩张带来的管理和控制风险
公司的连锁经营业务处于快速发展阶段，根据2015年半年报，公司在全国已开业的门店达到351家。随着公司连锁门店的不断增加和经营区域的扩张，对管理人员和员工的需求也在不断增加，同时对采购供应、销售服务、物流配送等管理控制方面提出了更高的要求。如果公司不能及时培养及引进优秀人才、优化管理模式、提高管理能力，将会影响到门店的实际经营，从而降低门店的盈利水平。
3、新进区域市场的经营风险
截至2015年6月30日，公司已开业门店已遍布全国17个省和直辖市。一般而言，公司在新进区域的门店需要一定时间的培育期方可达到盈利状态，也比成熟区域门店更难盈利。此外，公司在新进区域的前期投入成本较高和发展初期加速布局及密集开店，可能使其新进区域市场在较长时期内无法实现规模盈利，延长公司在新进区域市场的经营培育期，从而影响公司整体盈利水平。
4、商品质量和食品安全的风险
公司的生鲜、食品用品、服装等商品采购面向众多的生产厂商、供应商和农户，如果采购的商品存在质量、安全等问题，根据我国《消费者权益保护法》等有关法律法规的规定，消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损害的，或因商品缺陷造成人身、财产损害的，可以向零售商要求赔偿；属于生产者责任的，销售商赔偿后，可以向生产者追偿。尽管公司对采购的商品实施品质监控，某些顾客仍有可能会对购自公司门店的商品有不良反应或承受损失，并向公司提出索偿，给公司带来潜在的财务损失，公司声誉也有可能因此受损。
未来公司计划通过资金投入，提高门店快速检验室或检验台、物流或采购点设置的快速检测室或流动监测点检验密度，增加多类别检验指标，在大中型物流配送中心设立食品安全检测中心，全面构建和完善多层次的食品安全检测体系，为消费者提供安全放心的商品。
5、人力成本提高的风险
随着近些年中国经济持续高速增长，全社会消费水平大幅提高，职工的工资薪酬水平不断提高。未来我国人均收入水平仍然存在上涨的可能，从而给公司带来人力成本提高的风险。
（三）盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
（四）审批风险
本次非公开发行尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（五）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
七、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将显著增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：
（一）大力推进募投项目建设，增强公司主业盈利能力
本次发行募集资金中的550，000.00万元将用于连锁超市门店拓展，有利于公司抓住市场机遇，快速扩大经营规模，完善营销网络，进一步精细化全国区域的布局，提升市场份额和盈利能力，从而应对日益激烈的同行业竞争，为进一步发展打下良好的基础。本次发行募集资金中的50，000.00万元将用于生鲜冷链物流系统发展项目，作为公司新业态转型的需要，以满足消费者对生鲜及跨境商品的需求，从而提升公司的核心竞争力。本次发行募集资金中的45，925.45万元将用于福州南通物流配送中心建设，使之与公司在各地已有的物流园区形成协同效应，为永辉超市连锁网点提供有力的物流支撑，完善公司现有的物流体系。
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次非公开发行募集资金投向符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，尽早实现预期收益，增强公司主业盈利能力，加快提振公司经营业绩，提升未来几年的股东回报。
（二）加强对募集资金的管理
为规范公司募集资金的使用与管理，提高使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司董事会监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
4、公司内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
5、公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
6、保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。
（三）提高募集资金使用效率
为抓住行业发展契机、进一步保障本公司主营业务的健康快速发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过6，459，254，514元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资连锁超市门店项目、物流配送中心建设和生鲜冷链物流系统发展项目。公司本次非公开发行股票募集资金到位后，将可以用于公司2015年8月-2018年底在北京、天津、浙江、福建、四川、重庆等地区新开225家连锁超市门店，强化公司全国布局，提升公司未来盈利能力；用于公司现有生鲜冷链物流系统升级；用于公司建设物流配送中心；改善公司资本结构，降低财务费用，夯实公司的资本实力。本次发行的募集资金到位后，公司将提高募集资金的使用效率，尽快产生效益回报股东。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了公司章程，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。根据2015年公司第二次临时股东大会审议通过的《关于的议案》，公司制定了未来三年（2015年-2017年）的具体股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合
