（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司控股股东及实际控制人张轩松和张轩宁承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
第六章利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据证监会公告〔2013〕43号及上交所有关通知要求，公司进一步修改《公司章程》明确利润分配条件、形式、内容，预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。2014年2月26日，第二届董事会第十八次会议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，2014年3月21日，该议案获得公司2013年年度股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策规定的主要内容如下：
1、公司利润分配原则
公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得现金股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并且不得损害公司的持续经营能力。
2、公司利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制
在符合公司现行利润分配政策的前提下，公司原则上每年度向公司股东进行一次利润分配。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中优先采取现金方式进行分配。如公司当年度累积未分配利润为正且当期可分配利润为正，公司应采取现金方式分配股利，并根据有关监管政策的要求及自身发展阶段和资金安排情况决定现金分红在当期利润分配中的比例，且最近三年以现金方式累计分配的利润不应少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
如出现以下情形，公司可对现金分红政策进行调整：
（一）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（二）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（三）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（四）董事会有理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
因上述原因调整公司现金分红政策的，应充分考量公司股东权益并进行提案，在提案中详细论证、合理说明原因并就提案在履行决策程序前与中小股东进行沟通交流。前述提案经董事会审议通过及提供网络投票表决方式的股东大会中出席股东所持表决权的2/3以上通过方可进行。独立董事应对调整现金分红政策提案原因的合理性和决策程序的有效性发表独立意见。
公司利润分配预案由董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，其实施或调整均需经董事会和股东大会审议通过。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事对公司利润分配预案或董事会未做出现金利润分配预案的情形均应当发表独立意见。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、最近三年分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元，币种：人民币
2、未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。
三、未来分红回报规划
2012年本公司第二次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2012年-2014年）的具体股东分红回报规划》。2015年本公司第二次临时股东大会审议通过了《永辉超市股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，该规划主要内容如下：
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、在符合公司现行利润分配政策的前提下，公司原则上每年度向公司股东进行一次利润分配。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等情形发生，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
4、公司利润分配预案由董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，其实施或调整均需经董事会和股东大会审议通过。独立董事对公司利润分配预案或董事会未做出现金利润分配预案的情形均应当发表独立意见。
5、公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，并需提交股东大会审议，经提供网络投票表决方式的股东大会中出席股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。独立董事应对调整现金分红政策提案原因的合理性和决策程序的有效性发表独立意见。
永辉超市股份有限公司
董事会
2016年1月28日
《永辉超市股份有限公司》相关参考资料:
永辉超市股份、永辉物流有限公司、永辉超市、永辉超市 新技术、永辉超市 发布会、永辉超市 新产品、601933 永辉超市、重庆永辉超市、永辉超市邮件系统
